LES DEALS
Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
Trois cabinets sur le rachat du siège social de Sanofi par Norges
Bank Real Estate Management IGIS Asset Management et GeniiKanAm, agissant pour le compte d’un consortium d’investisseurs institutionnels coréens, cèdent au fonds souverain norvégien Norges Bank Real Estate Management l’intégralité des titres de la société propriétaire du siège social de Sanofi, situé au 54/56 rue de la Boétie, dans le 8e arrondissement de la capitale.
La presse spécialisée évoque le prix de 415,5 M€.
Gide a représenté l’acquéreur, avec Hugues Moreau, associé et Sophie Gillard sur les aspects immobiliers et transactionnels, ainsi que Laurent Modave, associé en fiscalité.
L’étude Wargny Katz l’a aussi épaulé.
Archers a conseillé les investisseurs coréens, avec Arnaud Moutet, associé, et Aubry Chapuis.
Cazals Manzo Pichot Saint Quentin est intervenu en fiscal, avec Romain Pichot, Maxence Manzo, associés, et Valentin Damien.
L’étude Victoires Notaires les a aussi épaulés.
Sept cabinets sur le financement de la concession de l’aéroport de Belgrade
Vinci Airports vient de boucler le financement de la concession pour la gestion de l’aéroport Nikola Tesla de Belgrade, la modernisation de ses terminaux et pistes d’atterrissage et la reprise de l’exploitation de la concession.
Au total, le projet devrait nécessiter un investissement estimé à environ 380 M€, en plus des 501 M€ de droits de concession initiaux versés au gouvernement serbe.
Vinci Airports a bénéficié d’un financement d’un montant de 420 M€ sur une durée maximale de 17 ans auprès de 4 institutions financières multilatérales - IFC - International Finance Corporation (Groupe Banque mondiale), la BERD, Proparco (filiale de l’Agence Française de Développement) et DEG - et de 6 banques commerciales (UniCredit, Intesa, Erste, Société Générale, Kommunalkredit et CIC).
Dentons a conseillé Vinci Airports avec, à Paris, Jean-Marc Allix, associé, et Clément Gerthoffert en financement.
Les cabinets serbes Andric Law Office et Vasiljevic-Bogdanovic Law Office sont intervenus sur les aspects de droit local.
Orrick a assisté la République de Serbie, notamment dans les négociations avec les prêteurs sur l’accord direct, avec Yves Lepage, associé, et Foucaud Jaulin.
Allen & Overy a conseillé les parties financières, avec à Paris Driss Bererhi, Rod Cork, associés, et Amine Bourabiat en financement, Cyril Cotterall et Sébastien Plamondon sur les aspects projets, ainsi que Clément Saudo, counsel, en marchés de capitaux.
Les prêteurs étaient également assistés par BDK Advokati en Serbie, ainsi que par Graf and Pitkowitz en Autriche.
Darrois et De Pardieu sur l’accord entre Marie Brizard Wine & Spirits et la COFEPP
Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) vient de conclure un accord ferme avec son actionnaire majoritaire (29,47 %) Compagnie Européenne de Prises de Participations (COFEPP), afin de lui fournir les moyens financiers nécessaires à son développement, après de lourdes pertes ces dernières années.
L’accord prévoit notamment une option principale, qui permet un apport en numéraire de 45 M€ par COFEPP après exercice des BSA.
Elle consiste en la souscription par COFEPP à une augmentation de capital, et en l’attribution gratuite par MBWS à l’ensemble de ses actionnaires de BSA.
Dans l’hypothèse où l’augmentation de capital réservée prévue au titre de l’option principale ne serait pas réalisée, une option alternative sera mise en oeuvre, permettant un apport en numéraire de 32,5 M€.
Darrois Villey Maillot Brochier a épaulé la COFEPP, avec Christophe Vinsonneau, associé, Cécile de Narp et Pierre Zejma en M&A, François Kopf, associé, et Mathieu Della Vittoria en restructuring, ainsi que Didier Théophile, associé, Olivier Chriqui et Justine Demoulins en antitrust.
De Pardieu Brocas Maffei a assisté Marie Brizard Wine & Spirits, avec Cédric Chanas, Delphine Vidalenc, associés, Meriem Semrani, Anne Febvre, Jeanne Rochmann et Nelly Achille en corporate et droit boursier, Joanna Gumpelson, associée, et Clément Maillot-Bouvier en restructuring, Philippe Guibert, associé, et Laëtitia Gavoty, counsel, en concurrence, ainsi que Philippe Rozec, associé, et Isabelle Dauzet en social.
Veil et Devolvé sur le lancement de France Imageries Territoires
Crédit Agricole, via IDIA Capital Investissement et Socadif Capital Investissement, a participé au lancement d’un nouveau modèle de groupe de santé spécialisé en imagerie médicale, en prenant une participation minoritaire dans la société France Imageries Territoires.
Cet investissement, aux côtés de plus de 200 radiologues, permet au groupe de démarrer avec le rassemblement de trois premiers plateaux d’imageries médicales, situés à Port- Marly, à Poissy et à Vendôme.
France Imageries Territoires peut ainsi mutualiser les autorisations d’imagerie lourde (scanners, IRM) et d’imagerie nucléaire.
Veil Jourde a conseillé Idia Capital Investissement et Socadif Capital Investissement, avec Laurent Jobert, associé, et Maxime Saucaz-Larame.
Delvolvé Poniatowski Suay Associés a assisté France Imageries Territoires, avec Charles Casal, associé, et Bérénice Fonlladosa.
DLA et Gibson sur le rachat d’Allegorithmic par Adobe
Le géant américain Adobe procède au rachat du français Allegorithmic, auprès de ses fondateurs et de BNP Paribas Développement.
À l’origine du logiciel Substance, une référence pour un grand nombre de développeurs de jeux vidéos, l’entreprise française est spécialisée dans la création et la retouche 3D. L’acquisition d’Allegorithmic vient étoffer les outils de la plateforme Creative Cloud d’Adobe, ce qui permettra de créer des textures et matières en 3D encore plus détaillées et réalistes.
DLA Piper a assisté Adobe, avec Laurence Masseran, associée, Marine Petot et Laurent Asquin en corporate, Bijan Eghbal, associé, Marie Durand-Gasselin et Vanessa Li en social, ainsi que Karine Disdier- Mikus, Jonathan Rofé, associés et Héloise Miereanu en IP et droit des nouvelles technologies.
Gibson Dunn a conseillé les cédants avec, à Paris, Judith Raoul-Bardy, associée, Adrien Levallois et Sandra Bouchouareb en corporate, ainsi que Jérôme Delaurière, associé, en fiscal.
Quatre cabinets sur la levée d’Highlife
Highlife lève 32 M€, auprès des co-leaders U.S. Venture Partners (USVP) et Andera Partners, avec le concours du fonds Sectoral Asset Management et de Jose Calle Gordo, président de la société.
Sofinnova Partners, leader sur le tour précédent de 12,3 M€ bouclé en octobre 2017, participe également à cette série B. Créée en 2010, la start-up est spécialisée dans la conception d’un système de remplacement de la valve mitrale par transcathéter, destiné aux patients souffrant d’une insuffisance.
Highlife compte s’appuyer sur ce nouveau tour de table pour effectuer des essais d’homologation en Europe, nécessaire à l’obtention de son marquage CE.
Elle lancera en parallèle un premier essai clinique aux États-Unis.
Orrick a conseillé Highlife, avec Olivier Edwards, senior counsel, Olivier Vuillod et Nour Ksibi.
Osborne Clarke a assisté USVP et Sectoral, avec Catherine Olive, associée, Madeleine Lazaro et Josselin Nony-Davadie en corporate, Thomas Devred, associé, sur les aspects réglementaires, Xavier Pican, associé, et Gaspard Debiesse en IP/IT, ainsi que Jérôme Scapoli, associé, en droit du travail.
Carr & Ferrel est intervenu sur les aspects de droit US.
Neptune a épaulé Andera Partners, avec Patrick Douin, Associé.
Cinq cabinets sur le rachat de Spie Autocité par Indigo Group
Indigo Group a conclu un accord en vue de l’acquisition du pôle stationnement de Spie batignolles concessions, qui opère sous la marque Spie Autocité.
Sont exploités 29 parcs de stationnement et deux voiries, le tout comprenant environ 20 000 places. Ils sont situés à Paris notamment en proximité des portes parisiennes, en région parisienne (La Garenne Colombes, Montrouge, Conflans-Sainte-Honorine, Achères), ainsi qu’à Lille et à Lyon.
Les effectifs opérationnels du pôle, soit une soixantaine de personnes, seront repris dans l’activité Indigo en France.
DPJA a conseillé Indigo, avec Benoit Marpeau, associé, Guillaume Fornier, counsel et Diane de Araujo.
EY Société d’Avocats est intervenu en fiscal avec Anne-Laure Drouet, associée, et Adrien Khaznadji.
Symchowicz & Weissberg s’est chargé du droit des contrats/droit public, avec Nil Symchowicz, associé.
Herbert Smith Freehills a conseillé Spie batignolles, avec Edouard Thomas, associé, Noémie Laurin et Sara Gharbi.
Arsene l’a également épaulé sur les aspects fiscaux, avec Alexandre Rocchi, associé et Noémie Bastien.