LES DEALS

Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires n°1359 du 16 juillet 2018

Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).

Veil, HPML et Gide sur l’acquisition de Mondocteur par Doctolib

Le groupe Lagardère l’avait annoncé dans le cadre de son redéploiement stratégique : il s’apprête à céder son pôle e-santé, qui comprend les sites Mondocteur et Doctissimo, sur la base d’une valeur d’entreprise d’un montant global de 60 millions d’euros à 100 %. Et c’est Doctolib qui vient de racheter Mondocteur.

L’opération doit permettre la création d’un leader mondial de l’e-santé, avec déjà 600 salariés et 20 millions de visites par mois.

Les deux start-up s’étaient lancées quasiment en même temps sur le terrain de la prise de rendez-vous médicaux en ligne.

Doctolib avait pris une longueur d’avance, notamment grâce à plusieurs levées de fonds successives.

La dernière ayant été réalisée en décembre dernier auprès d’Eurazeo Croissance (35 M€).

Doctolib est accompagné par Gide avec Pierre Karpik, associé, et Donald Davy sur les aspects M&A / corporate, Julien Guinot-Deléry, counsel, sur les aspects IP, François Vergne, associé en social, Magali Buchert, associée en fiscal, ainsi qu’Éric Cartier-Million, associé, et Aurélien de Casteja sur les aspects financiers.

Lagardère est représenté par Veil Jourde avec Laurent Jobert, associé, Gabriel d’Amecourt et Tanguy Grimald.

HPML accompagnait les fondateurs avec Thomas Hermetet, associé.

Pour rappel, Baker McKenzie conseillait Eurazeo Croissance avec Hélène Parent et Raphaël Sendowski.

Hogan, Darrois et Flichy sur le rachat par TF1 de Newen Studios

TF1 vient de racheter la participation de 30 % détenue par les actionnaires fondateurs de Newen Studios.

Rappelons que le groupe avait pris une participation de 70 % dans Newen Studios en 2016 pour développer une nouvelle activité de contenus audiovisuels indépendants de ses chaînes de télévision.

TF1 détient la totalité du capital social et des droits de vote de Newen Studios, qui regroupe Newen, un pôle de production et de distribution audiovisuelle et Neweb, un pôle numérique spécialisé dans l’édition de sites internet.

Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé TF1, avec Pierre Casanova, Christophe Vinsonneau, associés et Cécile de Narp en M&A, Didier Théophile, associé et Constance Bocket en concurrence, ainsi que Vincent Agulhon, associé en fiscalité.

Flichy Grangé Avocats l’a également assisté en social, avec Marine Conche, associée.

Hogan Lovells a assisté les actionnaires fondateurs de Newen Studios, avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra, Sophie Han et Stanislas Langlois en corporate, ainsi qu’Éric Paroche, associé et Flora Oriot en concurrence.

Fieldfisher sur l’IPO de Bio-UV Group

Bio-UV Group s’introduit sur Euronext Paris. L’opération permet au fabricant français d’appareils de traitement de l’eau par ultraviolets basé à Lunel de lever 10 M€ à un prix de 3,84 € par action.

À l’issue de l’opération, le capital de la société est désormais composé de 7 789 295 actions.

La demande totale s’est élevée à 2 833 265 titres soit un taux de sursouscription global de 1,3 fois. L’intégralité de la clause d’extension a été exercée et le groupe a consenti à Gilbert Dupont une option de surallocation, exerçable jusqu’au 3 août 2018, portant sur un maximum de 95 000 actions nouvelles, soit un montant maximum d’environ 0,4 M€. La capitalisation boursière de Bio-UV Group s’élève à environ 30 M€.

Fieldfisher a assisté Bio-UV Group, avec Samuel Pallotto, associé, Mathilde Cazé, Charlotte Wright et Adrien Ahmadi en marchés de capitaux, ainsi qu’Antoine Gabizon, associé en fiscal.

Cinq cabinets sur l’OBO de Netcom

L’opérateur et intégrateur global en télécommunications Netcom Group ouvre son capital à Société Générale Capital Partenaires.

Netcom Group devient ainsi actionnaire minoritaire, aux côtés des trois dirigeants-fondateurs, Jamal Assraoui, Saïd Benamrouche et Mohamed Benamrouche.

Duteil Avocats a assisté Société Générale Capital Partenaires, avec Guillaume Jarry, associé et Florent Gassies en corporate.

CMS Francis Lefebvre Avocats s’est occupé du fiscal avec Gilles Coumert, associé, Marie Caloine et Julie Ducerf.

Fromont Briens a réalisé la due diligence sociale, avec Leslie Nicolaï, associée et Alain Boulesteix.

Granrut a accompagné les dirigeants de Netcom Group, avec Vincent Siguier, associé, Réginald Legenre, counsel et Amandine Tesson sur la structuration juridique et fiscale de l’opération, l’ensemble de la rédaction de la documentation corporate ainsi que le financement.

Herbert Smith Freehills a assisté le pool bancaire, avec Laure Bonin, associée, et Pierre Mathé en financement, ainsi que Cyril Boulignat, of counsel, et Charlène Frédérique en corporate.

Deux cabinets sur la levée de Green On auprès de la CDC et de Via ID

Green On, fournisseur de services de mobilité à vélo, lève 1,35 millions d’euros auprès de la Banque des Territoires du groupe Caisse des Dépôts, et Via ID, l’accélérateur de start-up du groupe Mobivia.

Fondé en 2009, Green On ambitionne d’étendre son offre de vélopartage dans les petites collectivités et territoires moins denses.

Le groupe gérerait actuellement 60 réseaux de vélos en libre-service, à travers une trentaine d’agglomérations.

Veil Jourde a épaulé la Caisse des Dépôts, avec Laurent Jobert, associé, et Vincent Ramel.

Kareen Zanelli, associée du cabinet éponyme, a conseillé Green On.

Trois cabinets sur le rachat d’Eminence par Delta Galil Industries

Delta Galil Industries, groupe textile multinational coté au Tel Aviv Stock Exchange, rachète Eminence, auprès de son actionnaire majoritaire LBO France.

Le prix d’acquisition s’élève à environ 126 millions d’euros. 

Spécialisé dans la conception de sous-vêtements, le groupe opère sous les marques Eminence et Athena.

Skadden Arps a conseillé Delta Galil Industries, avec Armand Grumberg, associé, Patrick Dupuis et Florent Lewkowicz en corporate, Pascal Bine, associé, sur les aspects réglementaires, Thomas Perrot, associé et Blanche Savary de Beauregard en fiscal, ainsi que Nicolas Etcheparre et Carine Louyot en social.

Jeausserand Audouard a épaulé les managers, avec Alexandre Dejardin, associé, Carole Furst, counsel et Eléonore Gaulier.

Mayer Brown a assisté LBO France, avec Thomas Philippe, associé et Marion Bruère en corporate, ainsi que Benjamin Homo, associé et Rémy Bonnaud en fiscal.