LES DEALS
Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
Cinq cabinets sur la cession de participation de Casino Guichard-Perrachon dans Mercialys
Casino Guichard-Perrachon vient de céder 15 % de sa participation dans Mercialys pour 213 millions d’euros.
Cette cession a pris la forme d’un equity swap qui est conclu avec une banque.
L’opération n’affecterait pas la mise en œuvre du portefeuille de développements de 825 M€ de Mercialys, la convention de partenariat liant les deux groupes se poursuivant sans modification, selon la presse financière.
La cession fait partie du plan de cession d’actifs de 1,5 Md€ lancé par le groupe pour poursuivre la transformation de son modèle et accélérer son désendettement en France.
Cabinet Bompoint a assisté Casino Guichard-Perrachon, avec Dominique Bompoint, Eric Laut, associés, et Vincent Ramonéda en corporate, ainsi que Baker McKenzie, avec Alain Sauty de Chalon, associé.
Darrois Villey Maillot Brochier l’a également conseillé, avec Bertrand Cardi, Olivier Huyghues Despointes et Laurent Gautier, associés, Hadrien Bourrellis, Olivia Goudal et Paul Bertrand en corporate.
Jones Day l’a aussi assisté, avec Qian Hu, Alban Caillemer du Ferrage, Sophie Chevallier, Florent Bouyer, associés, et Alexandre Cheriet en banque, finance & marchés de capitaux.
Orrick Rambaud Martel a conseillé Mercialys en corporate.
Deux cabinets sur la prise de participation de PGGM dans Suez Water Resources
Suez cède 20% du capital de Suez Water Resources, société mère de l’ensemble de ses activités d’eau régulées aux USA, au gestionnaire de fonds de pension néerlandais PGGM.
Fixé à 601 M$ (512,7 M€), le prix sera intégralement versé en numéraire.
Suez Water Resources fournit de l’eau à 2,1 millions de personnes dans le New Jersey, New York, l’Idaho, la Pennsylvanie, le Delaware et le Rhode Island.
Dans le cadre de ce partenariat de long-terme, Suez et PGGM ont convenu de déployer un plan de croissance de la base d’actifs régulés.
De manière générale, PGGM a prévu d’investir 20 Mds€ en 2020 avec des rendements financiers basés sur le marché et une contribution mesurable aux solutions dans le domaine de l’eau propre, la sécurité alimentaire et le climat et soin.
Davis Polk a conseillé Suez, avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, et Juliette Loget, counsel.
Le bureau de Chicago de Mayer Brown a assisté PGGM.
Quatre cabinets sur le MBO de Skill&You
Le spécialiste français de l’e-learning Skill&You est cédé à Andera Partners, avec Omnes Capital comme co-investisseur minoritaire, dans le cadre d’un MBO organisé autour de l’équipe dirigeante conduite par Eric Petco et Sonia Levy-Odier.
Le spécialiste français de l’e-learning était majoritairement détenu par 21 Centrale Partners, Access Capital Partners, Jolt Capital, Alma Learning Group et Capital Transmission.
LGT European Capital apporte un financement unitranche pour la réalisation de cette opération.
Depuis 2011, Skill & You a connu trois recompositions de capital. Soutenu par 21 Centrale Partners depuis six ans, il avait accueilli Jolt Capital à la faveur d’une augmentation de capital de 21 M€ bouclée en décembre 2016.
Paul Hastings a conseillé les cédants, avec Olivier Deren, associé, et Charlotte Dupont sur les aspects corporate et contractuels, ainsi qu’Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal.
DLA Piper a assisté Andera Partners, avec Xavier Norlain, associé, Julia Elkael, Lou-Andrea Bouet et Alexis Orlando en corporate, Fanny Combourieu, associé, Thomas Guillier et Romain Valère en fiscal, ainsi que Jérôme Halphen, associé, et Margaux Nicolini en social.
Jones Day a épaulé LGT European Capital, avec Diane Sénéchal, associée en bancaire et financier, Jessica Derocque, counsel, et Alexandre Chazot, ainsi qu’Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal.
Orsay Avocats a épaulé le management, avec Claire Guionnet-Moalic, Samira Frigerri, associées, et Arnaud Bonnard en fiscal.
Lerins et Gide sur la levée d’Artur’In
Artur’In réalise un tour de table de 5,5 M€ auprès de Ventech et DN Capital.
Spécialisée dans l’intelligence artificielle, la start-up développe une solution de community management pour TPE-PME capable, grâce à l’intelligence artificielle, de reproduire la création de pages sur les réseaux sociaux, l’animation de ces pages avec du contenu personnalisé et la mesure des retombées.
En moins de deux ans, la start-up a attiré environ 1 200 clients, qui paient un abonnement de 189 € par mois pour utiliser le service.
Cette levée de fonds va lui permettre d’enrichir sa plateforme de nouvelles fonctionnalités et de renforcer ses équipes.
Lerins & BCW a conseillé Artur’In, avec Laurent Julienne, associé, et Eve Maillet.
Gide a épaulé Ventech, avec Pierre Karpik, associé, et Thomas Lettieri.
Fieldfisher sur l’ICO de 5,5M€ de 808 Labs
La start-up 808 Labs effectue une levée de fonds en crypto-monnaie.
L’Initial Coin Offering (ICO), conforme aux standards légaux français (KYC & AML) a permis d’obtenir l’équivalent de 5,5 M€.
L’opération a été menée via la mise à disposition de 50 000 000 de BTU (Booking Token Unit).
Créée par Hervé Hababou et Vidal Chriqui, la start-up est à l’origine du BTU Protocol, lancé au début de l’année 2018.
Basé sur la blockchain ethereum, ce projet permet par exemple à des instagrammeurs ou à des guides de voyages de proposer à leurs followers ou clients de réserver directement les lieux qu’ils recommandent, sans passer par les plateformes traditionnelles.
Fieldfisher a conseillé 808 Labs, avec Arnaud Grünthaler, associé.
Brunswick et Odyssée sur le rachat de Vidimus par Nicollin
Vidimus et ses filiales sont rachetés par le montpelliérain Nicollin, spécialiste de la collecte et du traitement des déchets, de la propreté urbaine et du nettoyage industriel. Fondé en 2000, Vidimus est présent au travers de 4 entités, principalement en Nouvelle Aquitaine, Ouest Occitanie et Bretagne. Le groupe sert plus de 1 500 clients, réalisant un chiffre d’affaires de 10 M€.
Brunswick Avocats a conseillé les cédants, actionnaires et dirigeants de Vidimus, avec Pierre Gramage, associé, et Vincent Gorse.
Odyssée Droit a assisté les acquéreurs, avec Alban Gautier, associé.