LES DEALS
Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).
Quatre cabinets sur l’ouverture du capital de Kepler Cheuvreux
Kepler Cheuvreux vient d’annoncer l’entrée à son capital de deux nouveaux actionnaires, Atlas Merchant Capital et Edmond de Rothschild Equity Strategies (Eres), respectivement à hauteur de 19,7 et 8 %.
BlackFin Capital Partners et ses co-investisseurs sortent du capital.
Dans le cadre de la réorganisation de l’actionnariat, UniCredit porte sa participation de 5,2 % à 10,3 %.
Les autres actionnaires historiques, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (15,1 %), Rabobank, Swedbank et Belfius conserveraient leurs participations.
La société de courtage et conseil financier, née du rapprochement en 2013 entre Kepler Capital Markets et Crédit Agricole Cheuvreux, reste ainsi principalement sous l’emprise de son management et de ses salariés, détenteurs de 25,5 % du capital, contre 31,9 % avant l’opération, et de 40 % des droits de vote.
Gide a représenté Crédit Agricole CIB, avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, en corporate.
Allen & Overy a conseillé BlackFin Capital Partners, ses co-investisseurs financiers, Kepler Cheuvreux et le management, avec Marc Castagnède, Frédéric Moreau, associés, Olivier Thébault, counsel, et Julie Poincheval en corporate et equity capital markets, Guillaume Valois, associé, Charles-Antoine del Valle, counsel, et Ageu Pires en fiscal, ainsi que Florence Ninane, associée sur les aspects antitrust.
Linklaters a conseillé Atlas Merchant Capital, avec Laurent Victor-Michel, associé, Markjan van Schaardenburgh, counsel, Thomas Pontacq, Mehdi Boumedine et Valentin Lefebvre en corporate, Marc Perrone, associé et Pierre Vibert pour les aspects regulatory, Édouard Chapellier, associé et Thibault Hurbli en fiscal, Thomas Elkins, associé et Sara Gil Garcia, en concurrence, Géric Clomes, counsel et Fériel Aliouchouche en social.
Chammas & Marcheteau a assisté Eres, avec Lola Chammas, associée.
Freshfields et Goodwin sur le rachat d’Averys par Blackstone
L’américain Blackstone procède au rachat d’Averys, spécialiste du rayonnage industriel, auprès d’Equistone Partners Europe.
Basé à Paris et fort de 1 700 salariés, le groupe fabrique des solutions de stockage et de rayonnage sur mesure pour les entrepôts.
Le groupe réalise un chiffre d’affaires total de plus de 600 millions d’euros.
Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Blackstone, avec Alan Mason, associé, Camille Chiari et Sonia Tubiana.
Goodwin a assisté Equistone, avec Thomas Maitrejean, associé, Chloé Vu Thien et Crina Gealatu en corporate.
Freshfields et Paul Hastings sur le rachat de Metrologic par Sandvik
Le groupe suédois d’ingénierie Sandvik rachète Metrologic, éditeur de logiciels de mesure 3D, auprès d’Astorg.
Fondé par Philippe Cimadomo et basé à Meylan, les solutions du groupe seraient utilisées par plus de 4 000 clients répartis sur plus de 40 pays. Fondé en 1862, Sandvik emploie environ 47 000 personnes dans 130 pays.
Paul Hastings a conseillé Astorg et les autres associés cédants, avec Sébastien Crepy, Alexis Terray, associés, Charlotte Dupont et Stanislas Offroy sur les aspects corporate et contractuels, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, ainsi que Joséphine Fourquet en concurrence.
Freshfields Bruckhaus Deringer a épaulé Sandvik AB, avec Alan Mason, Raphaël Darmon, associés, Mathieu Retiveau et Kevin Drela en corporate, Christel Cacioppo, counsel, et Marie-Camille Chenique en social, ainsi que Pascal Cuche, associé, et Tanguy Bardet en droit public.
Trois cabinets sur l’acquisition de Commerzbank par Société Générale
Société Générale vient de conclure un accord avec Commerzbank en vue de l’acquisition mondiale de ses activités solutions d’investissement, produits de flux et gestion d’actifs.
Les capacités associées en matière de tenue de marchés, de vente et de structuration sont comprises dans l’acquisition. Les activités concernées sont basées à Francfort, Londres, Hong Kong, Paris, Luxembourg et Zurich.
Toutefois, celles de courtage actions et couverture de matières premières de Commerzbank sont exclues du périmètre de la transaction.
Allen & Overy a conseillé Société Générale, avec, à Paris, Jean-Claude Rivalland, associé, Ralph Salameh, Samuel Boccara et Paul Renaudin en corporate, Florence Ninane, associée, et Roxane Hicheri en concurrence, Claire Toumieux, associée, Olivier Picquerey, counsel, et Mathilde Lapostolle en social, Mia Dassas, counsel, en matière réglementaire, ainsi que Guillaume Valois, associé, et Ageu Pires en fiscal.
Fidal a réalisé la due diligence fiscale, avec Bertrand Delaigue, associé. À Francfort, Linklaters a assisté Commerzbank.
DLA, McDermott et PwC sur le LBO de Privatesportshop
Bridgepoint entre au capital de Privatesportshop, spécialiste des ventes privées dédiées au sport.
Il devient actionnaire majoritaire, tandis que Pechel Industries, actionnaire minoritaire depuis 2016, ainsi que Guillaume Bertel et Benoit Durand, les co-fondateurs, réinvestissent.
Créé en 2011 à Montpellier, Privatesportshop, qui s’appuie sur environ 180 salariés, vise un chiffre d’affaires de plus de 90 millions d’euros en 2018.
DLA Piper a assisté Bridgepoint, avec Xavier Norlain, associé, et Guillaume Bain en corporate, Fanny Combourieu, associée, Gwenaël Kropfinger, counsel, en fiscal, Maud Manon, associée, et Glenda Pereire-Robert en financement, ainsi qu’Édouard Sarrazin, associé, et Camille François en concurrence.
PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences, avec Éric Hickel, associé, Idris Hebbat, Hélène Struve, Vanessa Hamiane sur la partie juridique, Edith Baccichetti, associée, Claire Rey en concurrence, Sandrine Cullaffroz et Gaëlle Surbled en IP/IT, Lionel Yemal et Anne-Charlotte Bourhis sur les aspects anti-corruption, Anne-Valérie Attias-Assouline et Nicolas Arfel, associés, et Delphine Levy en fiscal, ainsi que Bernard Borrely, associé, Charlotte de Beco et Mohamed Triaki en social.
McDermott Will & Emery a conseillé les cédants, avec Grégoire Andrieux, Diana Hund, Lionel Lesur, associés, Herschel Guez et Brice Trevisian en corporate, ainsi qu’Antoine Vergnat et Côme de Saint-Vincent en fiscal.
Deux cabinets sur le MBI de Pharmatis
Le façonnier pharmaceutique Pharmatis réorganise son capital à l’occasion d’un MBI, mené par un pool d’investisseurs rassemblant UI Gestion, qui devient actionnaire majoritaire, la MACSF, Bpifrance Investissement et Africinvest.
Rappelons que Pharmatis, qui réalise environ 40 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel, est le spin-off des deux sites de Boerhinger-Ingelheim, repris par le pharmacien Jean-Louis Vouzellaud, en 2001.
De Pardieu Brocas Maffei a conseillé le pool d’investisseurs, avec Cédric Chanas, associé, Julien Meillereux et Jeanne Mucchielli en corporate, Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement, Nadine Gelli, associée, et Jérôme Mas, counsel, en fiscal.
L’étude notariale Monassier & Associés a épaulé le cédant.
Mayer Brown a conseillé Société Générale, avec François-Régis Gonon, associé, Delphine Zhuang et Constance Bouchet.
VGG et Volt sur la prise de participation majoritaire de Chevrillon dans DCW Editions
Groupe Chevrillon prend une participation majoritaire dans l’éditeur de luminaires et de mobilier DCW Editions.
Il rachète la totalité des parts de Philippe Cazer, l’un des deux cofondateurs, et une partie des titres du second, Frédéric Winkler.
Le management fait également son entrée au capital.
Fort d’une trentaine de salariés, le groupe a réalisé environ 11 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2017, dont 70 % à l’international.
Villey Girard Grolleaud a conseillé DCW Editions, avec Frédéric Grillier, associé, et Thibault Schulthess.
Volt Associés a épaulé Chevrillon avec Lucas d’Orgeval, associé, Amaury Berbille et François-Joseph Brix en corporate, ainsi que Stéphane Letranchant, associé, et Gontran Souweine en fiscal.