Cession acquisition du cabinet d’avocats : les bonnes pratiques
La pyramide des âges de la profession, doublée des avantages qu’offrent la loi cumul-emploi retraite et l’usage des dispositifs d’exonération relatifs à la cession, incitaient déjà depuis de nombreuses années les avocats à réfléchir à l’opportunité de céder leur clientèle ou leur cabinet.
Ce phénomène s’est amplifié avec le développement régulier du nombre d’avocats et la difficulté grandissante pour les jeunes générations de développer une clientèle rentable et solvable par simple stratification au cours de leur exercice.
La valeur d’un cabinet d’avocat a évolué : on est passé d’une valorisation uniquement basée sur le chiffre d’affaires et la clientèle (fortement liée à l’intuitu personae) à une valeur liée à la structure : les fonds propres, la rentabilité, la marque, le plateau technique et les collaborateurs (avocats, juristes, assistantes), le goodwill …. Plus nous avons à faire à une structure et des méthodes / process sont entrepreneuriaux, plus la valeur (et donc le prix) sont élevés.
Même si nous constatons depuis de nombreuses années une tendance à la dépatrimonialisation (voire à la démonétisation) en ce qui concerne la clientèle et le chiffre d’affaires, on remarque que les véritables entreprises du droit, les structures et l’immatériel, sont de mieux en mieux valorisés.
Les opérations de croissance externe, pour les acquéreurs, et de cession, du côté des futurs retrayants, sont à préparer avec minutie et les écueils, nombreux, peuvent être évités par le soin apporté à la période préparatoire et par l’appréhension de quelques règles et usages simples régissant la transmission.
Quelles cessions ?
Typologie des transactions
Le marché des cessions de clientèle ou de parts de cabinet est relativement opaque. Force est de constater, à travers les mandats ou les missions d’accompagnement que nous suivons, que les avocats ont, en général, une vision erronée des types de transactions, d’une part, et de la valorisation et des acteurs à cibler, d’autre part.
Nous avons pu reconstituer, à travers nos bases de données et celles d’INTERFIMO , la typologie des cessions :
1. Celles concernant la vie interne du cabinet (association de collaborateurs, ventes entre associés, OBO …), représentent 70% du marché. Il est en effet logique, dans une profession au caractère très libéral dans lequel l’exercice du droit de présentation est fondamental à la stabilité du lien avec le client, que ce type de cession soit prédominant sur le marché. Le contraire pourrait même être analysé comme une incapacité par le cédant à avoir trouvé de bons collaborateurs ou de bons associés susceptibles d’assurer la relève.
2. Toutefois, les cessions par voie externe (cession globale, regroupements) représentent 30% des transactions ce qui peut paraître un chiffre important à l’aune de ce qui est dit plus haut. Il convient de préciser, à ce titre, que le développement des cabinets de niche a facilité l’essor des ventes totales car il est plus facile de céder une activité unique ou de structure avec un seul associé que différents départements à la tête desquels se trouvent souvent plusieurs associés. L’appréhension par l’acquéreur du cabinet de niche est beaucoup plus aisée. Précisons de surcroît, que l’accélération de la pression concurrentielle et la « dérégulation » du marché du droit, favorisent depuis quelques années les rapprochements de cabinets, ce qui peut se révéler être un outil de cession à terme.
Que cède-t-on ?
Qu’elle soit interne ou externe, une cession d’activité d’avocats reste une opération très délicate dans laquelle l’exercice du droit de présentation doit être mené avec la plus grande précision et la meilleure efficacité. Les professionnels le savent : la valeur de la clientèle est fragile compte tenu de sa grande volatilité et de la forte concurrence du marché. Le professionnel est face à la constante nécessité de démontrer sa valeur ajoutée au quotidien. Partant, une clientèle cessible est avant tout récurrente, diversifiée, constituée, si possible d’abonnés, soumise à des conventions signées et acceptées, entretenue et attachée au cabinet, plus qu’à l’avocat. Ce sont donc les processus d’acquisition, de traitement et de fidélisation de la clientèle au sein du cabinet, les outils, la marque, l’équipe, autant que la clientèle elle-même qui sont en cause dans une cession. De ce point de vue, la valeur organisationnelle du cabinet a autant d’importance que la clientèle elle-même. Elle sera bien entendu prise en compte au moment des approches de valeur.
Le juste prix
La valeur n’est pas le prix. Il y a plusieurs approches de la valeur, les valeurs s’estiment. Mais le prix se constate et il est unique. Le juste prix est celui auquel la transaction va s’opérer. Les transactions passées ont souvent été la conséquence d’une approche patrimoniale trop lourde et visant à suppléer la pauvreté du système de financement des retraites de avocats. Toutefois, sous la pression des « anti-patrimoniaux », devant le constat d’échecs passés menant à contestations, mais également depuis l’accession des cabinets aux règles managériales, le marché se régule.
Nous avons pu constater que les techniques d’approche de la valeur que nous avons mises au point, basées sur une combinaison de méthodes prenant en compte les différents aspects, tant organisationnels que de rentabilité et de clientèles, assorties à des règles précises de cession quant au délai d’accompagnement et à l’exercice du droit de présentation, portent leurs fruits en la matière (cf. l’ouvrage référence de Caroline NEVEUX, associée fondatrice de Jurimanagement "Avocats : Valoriser, céder, acquérir son activité" Septembre 2017).
Quand et comment céder ?
Préparer la cession
D’un point de vue tout à fait général, nous recommandons aux dirigeants de cabinet de préparer leurs cessions entre 10 et 5 ans avant leur mise en pratique. Pour les raisons évoquées plus haut, il convient, si ce n’est pas le cas, de mettre en place des processus de traitement de la clientèle qui soient de nature à la pérenniser et d’organiser au mieux le cabinet en y adaptant notamment des procédures et en les formalisant. Mais il faut également réfléchir à la gouvernance du cabinet. Celle-ci implique de clarifier le chemin de l’association des collaborateurs, rappelons-le, principaux acquéreurs et source de stabilité du fond de clientèle. La gouvernance implique également d’étudier les mécanismes d’approche de la valeur qui seront applicables dans les transactions futures et d’adapter la répartition du résultat aux possibilités d’acquisition, outre la bonne rémunération des actions collectives et des performances. Enfin, la mise en adéquation de la stratégie du cabinet aux perspectives de cession est incontournable.
Nous constatons, à travers nos missions d’accompagnement des cabinets, que ces réflexions, le plus souvent matérialisées par la mise en place de chartes d’associés claires et incitatives, sont de longue haleine car elles appellent à de fastidieuses discussions, remettent en cause les visions des associés et peuvent perturber les valeurs d’association avant de les cimenter.
Céder
A notre sens, les bonnes pratiques sont les suivantes :
La cession organisée suppose que soit pratiquée, au préalable, et par un tiers, une valorisation en bonne et due forme, qui visera à éclairer :
• le cédant, sur le « juste prix » - bien souvent différent de sa vision initiale –
• le cessionnaire, sur une nouvelle façon d’appréhender la structure et de favoriser une autre vision qu’il n’aurait éventuellement pas perçue.
À ce titre, l’exercice de valorisation ne peut pas être pratiqué ni présenté sans un dossier d’analyse complet, qui s’apparente à un audit de la structure, doublé d’une vision organisationnelle et éventuellement, de préconisations. Nous déplorons bien souvent l’absence de cette démarche préalable.
Dans le cas où il s’agit d’une cession totale, la recherche d’acquéreurs sera confiée à un cabinet spécialisé, qui se chargera de guider le cédant vers les meilleures cibles, d’accompagner les négociations et, qui fera écran de sorte à préserver la confidentialité du cédant. Ce dernier point est fondamental dans la mesure où le lien client est ténu comme nous l’avons signalé.
Dans le cas d’une cession interne, le cabinet spécialisé accompagnera le ou les départs en gérant de façon fine les répartitions de pouvoirs et conflits éventuels que peuvent générer le rééquilibrage des forces, en ajustant l’organisation post-cession et en proposant des modifications éventuelles de chartes et de stratégie. Cet accompagnement est tout à fait indispensable au règlement des conflits latents et des frustrations que peut générer la cession, outre l’apport d’une vision extérieure et impartiale.
La période d’accompagnement de l’acquéreur, par le cédant, doit être fixée dès le départ, tant dans son contenu que dans les délais et, dans les modalités financières. Les principales causes d’échec en la matière tiennent, d’une part au fait que, bien souvent, les acquéreurs omettent de ménager le temps nécessaire à la reprise de la clientèle, à en imposer le rythme et, d’autre part, au fait que les cédants n’aient pas préparé de projets ultérieurs à leur arrêt et s’accrochent de façon pathétique à leur exercice professionnel occasionnant une double gêne, celle de leur présence et celle de leur incapacité à transmettre. Le rôle du conseil extérieur est également très important dans ce contexte, y compris dans le cas de cessions internes.
Cas particulier du cumul emploi retraite et de l’exercice de mécanisme d’exonération
Le législateur a prévu que le cédant puisse céder son cabinet en bénéficiant de mécanismes d’exonération, fasse valoir ses droits à la retraite et continue son activité d’avocat sous d’autres modalités. Plusieurs dispositifs sont applicables à ces cas (art 238 quindecies du CGI – art 151 septies A du CGI – art 150-0D du CGI…). Nous attirons l’attention du lecteur sur les contraintes de certains de ces mécanismes, en termes de délais, imposant des cessations d’activité sous deux ans et des retours sous des modalités différentes, le plus souvent incompatibles avec la qualité d’associé. Il convient donc de faire étudier ces dispositifs avec la plus grande vigilance.
À l’aube de la sortie de crise sanitaire, la pérennisation des activités et structures d’avocats sont de véritables enjeux stratégiques pour le futur de la profession.
