LES DEALS

Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires N°1338 du 19 février 2018

Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).

Simmons accompagne le lancement d’Artemid Senior Loan II

Artemid, la filiale commune de Capzanine et d’Amiral Gestion dédiée à la dette privée, vient de boucler la levée de fonds d’Artemid Senior Loan II.

Le montant s’élève à 413 millions d’euros, dépassant ainsi son objectif de levée fixée entre 250 et 400 millions et représentant 68 millions d’euros de plus que la précédente opération.

Cette levée a rassemblé moins d’une vingtaine de LP’s, dont des assureurs, des groupes mutualistes et le FEI.

Simmons & Simmons a conseillé Artemid avec Agnès Rossi, associée et Marie Keusch.

Chammas fait rouler En voiture Simone

La start-up parisienne En voiture Simone a bouclé son premier tour de table auprès de Crédit Agricole Innovations et Territoires, géré par Supernova Invest, et Amundi Private Equity Funds.

Fondée en 2014 par Édouard Rudolph et Édouard Polese, la société développe une plate-forme d’auto-école en ligne permettant de baisser les coûts d’obtention du permis.

La plate-forme se caractérise par un apprentissage du code de la route à domicile et des leçons données par des moniteurs autoentrepreneurs. Grâce à ce modèle, la société innove également en matière d’accessibilité, les enseignements sont en effet dispensés de 7 heures à 23 heures, 7 jours sur 7.

En Voiture Simone revendique un taux de réussite s’élevant à 76 %.

Chammas & Marcheteau conseillait les investisseurs avec Lola Chammas, associée, Arys Serdjanian et Justine Vesselle.

Trois cabinets sur la cession de l’immeuble « Marché Saint-Honoré » à CBRE Global Investor

L’un des fonds gérés par CBRE Global Investor vient d’acquérir 100 % du capital social de la société propriétaire de l’immeuble « Marché Saint-Honoré », situé dans le premier arrondissement de la capitale. Un emplacement prime qui développe une surface de bureaux de 15 000 m2 et une surface de commerce de 1 800 m2.

Le principal locataire de l’immeuble est la banque BNP Paribas.

CBRE Global Investors était conseillé par Linklaters avec Françoise Maigrot, associée, Sylvain Canard-Volland, counsel, Nawel Belabdelouahab et Saadoun Alioua, ainsi que par Reed Smith en fiscalité avec Jean-Pierre Collet, associé et Benoît Bernard, counsel.

L’étude Lasaygues & Associés est également intervenue.

Le cédant, BNP Paribas, était accompagné par Lacourte Raquin Tatar avec Jean-Jacques Raquin, Renaud Rossa, associés, Marie-Amélie Gros, counsel, et Claudia Wagner.

L’étude notariale Thibierge & Associés est également intervenue.

Quatre cabinets sur l’acquisition par Hotline de Metalis

Le groupe Hotline, qui opère dans l’assistance informatique des utilisateurs, vient de faire l’acquisition du groupe Metalis.

Composé des sociétés Metalogic, Ingelogic, Infralogic et Nethys, ce groupe est spécialisé dans l’assistance technique et les gestes de proximité autour du poste de travail, et plus particulièrement dans l’intégration et le déploiement de logiciels, l’administration de systèmes et réseaux, et la gestion de parcs informatiques.

Hotline et Metaline se retrouvent désormais conjointement liés sous la marque Metaline. L’opération a été réalisée par le biais d’une augmentation de capital auprès d’Isatis Capital, complétée par la souscription d’une dette senior.

Taylor Wessing a conseillé Metalis sur cette opération avec Laurence Lapeyre, associée et Mathias Briatta.

Isatis Capital était assisté par le cabinet Thémis avec Charlotte Lagrange, associée et Siham Belarbi.

Hotline était accompagné par le cabinet NMCG avec Laurent Courtecuisse, associé et Marion Lesueur.

Le financement, apporté par la Banque Européenne du Crédit Mutuel et la Banque Populaire Rives de Paris, était traité par le cabinet Volt avec Alexandre Tron, associé et Florian Guillon.

Axten et Linklaters sur l’acquisition de Dispeo par Hopps Group

Hopps Group, spécialiste français de la distribution et de la communication de proximité, vient de faire l’acquisition de la société Dispeo auprès de 3SI Services.

Rappelons que Dispeo a été créée par 3SI en 2013 pour gérer la logistique des 3 Suisses, mais aussi d’autres marques comme Showroomprivé, Camaïeu, ou encore Wanimo. Elle compte 600 salariés et réalise un chiffre d’affaires annuel de 35 millions d’euros.

Dispeo intègre donc une nouvelle filiale spécialisée dans la logistique e-commerce nommée Log’Hopps. L’opération permet à Hopps Group d’offrir à ses clients des solutions totalement intégrées autour de la logistique, de la distribution et de la communication de proximité. Le groupe dispose de marques comme Adrexo, Colis Privé, Cibléo, Pataugas, Company Group, LinkSense, etc.

L’ensemble pèse 22 000 collaborateurs répartis sur plus de 270 sites en France, pour un chiffre d’affaires consolidé en 2017 de 450 millions d’euros.

Hopps Group est conseillé par Axten avec Clyve Monfredo, associé et Sophie Gsell en corporate M&A, ainsi que Benoît Philippe, associé en contrôle des concentrations.

Dispeo est assisté par Linklaters, avec Alain Garnier, associé en corporate.

White et Sullivan sur l’emprunt obligataire inaugural d’Elis

Elis vient de réaliser un emprunt obligataire d’un montant total d’un milliard d’euros, composé de deux séries d’obligations.

La première série, d’un montant de 650 millions d’euros, est d’une maturité de 5 ans et la seconde série, d’un montant de 350 millions d’euros, est d’une maturité de 8 ans.

Cet emprunt est le premier d’Elis effectué dans le cadre de son programme EMTN mis en place en janvier 2018. Il viendra refinancer le prêt relais mis en place pour les besoins de l’acquisition de Berendsen et pourra être utilisé pour les besoins généraux de la société, y compris le refinancement de sa dette existante. Les obligations ont fait l’objet d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC agissaient comme coordinateurs globaux dans le cadre de l’opération.

Sullivan & Cromwell conseillait Elis avec Olivier de Vilmorin, associé, Seela Apaya-Gadabaya, european counsel, Marie Bombardieri et Henri Stiegler.

Les aspects fiscaux ont été traités par Nicolas de Boynes, associé et Alexis Madec.

White & Case a conseillé le syndicat bancaire avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, assistés de Tatiana Uskova et Petya Georgieva.

Alexandre Ippolito, associé et Guillaume Keusch ont traité les aspects fiscaux.

Trois cabinets sur la prise de participation de Carrefour dans Showroomprivé

Carrefour a fait l’acquisition, le 7 février dernier, d’environ 17 % du capital de Showroomprivé auprès de Conforama.

Le groupe se substitue à Conforama dans le concert existant entre les fondateurs de Showroomprivé et Conforama.

Les fondateurs conservent une participation représentant 27,17 % du capital et 40,42 % des droits de vote de Showroomprivé et Carrefour acquiert une participation de 16,86 % du capital et 13,67 % des droits de vote.

Bredin Prat conseille Carrefour avec Benjamin Kanovitch, Clémence Fallet, associés, et Simon Lange en corporate, Olivier Billard, associé, Guillaume Fabre et Irene Madero en droit de la concurrence, ainsi que Julien Gayral, associé et Jean-Florent Mandelbaum en fiscal.

Cleary Gottlieb représente Showroomprivé et ses fondateurs avec Marie-Laurence Tibi, associée et Yohann Smadja en corporate, ainsi qu’Anne-Sophie Coustel, associée en fiscal et Frédéric de Bure, counsel en droit de la concurrence.

Conforama est conseillé par Villey Girard Grolleaud, avec Daniel Villey, associé et Léopold Cahen.