LES DEALS

Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires N°1342 du 19 mars 2018

Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).

CMS FLA, Allen et Marvell sur la cession de Nacc à B2Holding

Nacc sort du giron de Pragma Capital et vient d’être repris par le norvégien B2Holding, groupe coté spécialiste du « non-performing loan ».

Le leader français du rachat et du recouvrement de portefeuilles de créances décotées, essentiellement « corporate », avait été repris en LBO en 2015. En trois ans, son chiffre d’affaires a quasiment triplé, passant de 17 M€ à 45 M€ (budget 2018), grâce notamment à la mise en place de nouveaux instruments de financement, au renforcement des outils de pilotage et de la fonction finance ainsi qu'au déploiement géographique sur l’ensemble de l’Outre-mer avec notamment le rachat en 2016 de Tahiti Encaissement Services (TES).

À cette occasion, ActoMezz, qui avait accompagné l’investissement de Pragma Capital en 2015, voit sa mezzanine remboursée.

CMS Francis Lefebvre Avocats représente l’acquéreur avec Jean-Robert Bousquet associé et Thomas Hains, counsel, Anne-Flore Millet et Noelle Boualem en corporate, Gregory Benteux, Alexandre Bastos, Jean-Fabrice Brun, associés, Sadri Desenne-Djoudi, Gauthier Poulin, Guillaume Bouté en finance, Caroline Froger-Michon, associée et Aurélie Parchet en social, Anne-Laure Villedieu, associé, Diane de Tarr-Michel, Anaïs Arnal en IT, et Géraldine Machinet en immobilier.

Allen & Overy accompagne les cédants avec Romy Richter, associée et Marine Le Quillec en corporate, ainsi que Jean-Christophe David, associé et Géraldine Lezmi en financement. Les managers sont conseillés par Marvell Avocats, avec Jean-Louis Lasseri, associé et Anne Ducros.

Quatre cabinets sur la cession de trois actifs par Rio Tinto à Norsk Hydro

Norsk Hydro a proposé à Rio Tinto de racheter trois de ses actifs en Islande. L’offre s’élève à 345 millions de dollars (280 millions d’euros) et concerne l’usine d’électrolyse ISAL en Islande, sa participation de 53,3 % dans l’usine d’anodes Aluchemie aux Pays-Bas et sa participation de 50 % dans l’usine de fluorure d’aluminium en Suède.

Cette opération s’inscrit dans la poursuite de rationalisation du portefeuille de Rio Tinto, après la cession de son usine de Dunkerque annoncée en début d’année.

Norsk Hydro est représenté par Latham & Watkins à Londres.

Rio Tinto est représenté par Dentons Paris avec Olivier Genevois, associé, Andras Haragovitch, counsel, Tanit Gendre, Morgane Ferron et Hugo Casasnovas en M&A.

Dentons Boekel est également intervenu aux Pays Bas, tout comme les cabinets Vinge, en Suède et Logos, en Islande.

De Pardieu, Derouin et Allen sur la première émission d’obligations Restricted Tier 1 en France

SCOR vient d’annoncer une émission d’obligations perpétuelles à taux fixe Tier 1 d’un montant total de 625 millions de dollars.

Elle a fait l’objet d’une admission aux négociations sur le marché réglementé du Luxembourg Stock Exchange.

Barclays, BNP Paribas, Citigroup, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank et Natixis sont intervenus en qualité de Joint Lead Managers.

Cette opération, qui est la première émission Restricted Tier 1 d’un émetteur français en dollars US, est innovante du fait qu’elle comporte une clause de dépréciation temporaire du principal.

Elle pourrait permettre l’ouverture du marché en servant d’exemple à d’autres assureurs grâce à son attractivité.

SCOR était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Jeremy Grant, associé et Eryk Nowakowski en capital markets, Arnaud Pince, counsel en regulatory, Delphine Vidalenc, counsel en corporate, Nadine Gelli, associée et Priscilla Van den Perre, counsel en droit fiscal.

Philippe Derouin, associé du cabinet éponyme, est intervenu en tant que conseil de l’émetteur sur certains aspects fiscaux.

Allen & Overy a conseillé BNP Paribas et Citigroup en qualité de conseils en structuration et l’ensemble des agents placeurs avec Hervé Ekué, associé, Soline Louvigny et Quentin Herry en marchés de capitaux, ainsi que Mathieu Vignon, associé et Virginie Chatté en droit fiscal.

Trois cabinets sur la recomposition du capital de Néméa

Le groupe bordelais Néméa a annoncé la recomposition de son capital.

À cette occasion, Arkéa Capital Investissement et BNP Paribas Développement prennent conjointement près de 40 % du capital.

Cette opération fait suite à un OBO signé en 2013 avec Grand Sud-Ouest Capital et Crédit Agricole Aquitaine Expansion, qui maintiennent leur soutien sur ce deal.

Le fondateur, Pascal Recorbet, a ainsi l’ambition de renforcer ses branches affaires et étudiantes, de consolider son pôle tourisme, pour atteindre 80 à 90 résidences.

Les investisseurs étaient conseillés Brunswick Société d’avocats, avec Pierre Gramage, associé et Vincent Gorse.

Fidal représentait les cédants avec Anne Méhu, associée, Christophe Duberry et Thomas Rosier en corporate, ainsi que Martin Vignau, associé en fiscal.

Les prêteurs étaient assistés par Franklin Société d’Avocats, avec Olivier Borenstejn, associé et Charles Sechao.