LES DEALS

Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires N°1333 du 15 janvier 2018

Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).

Franklin et Linklaters sur l’acquisition de l’activité pharma de Bormioli Rocco par Triton

Le fonds Triton a acquis l’activité pharmacie de Bormioli Rocco auprès de Vision Capital. La cible propose toute une gamme de solutions de conditionnement primaire pharmaceutique : flaconnages, bouchons, gobelets doseurs, cuillères doseuses, seringues, etc. Avec plus de 900 collaborateurs, la division s'appuie sur cinq sites de production, dont un dans le Tarn.

Vision Capital avait acquis en 2011 une participation majoritaire dans Bormioli Rocco, un fabricant international d’emballages en verre et en plastique. Le fonds avait alors effectué un travail de repositionnement du groupe en cédant les divisions à divers investisseurs. Le cabinet italien LMS Lex était conseil principal de l’acquéreur.

Franklin le conseillait sur les aspects français de l’opération avec Mark Richardson, associé, Viktoriva Bukina, of counsel et Romain Picard.

Linklaters accompagnait les cédants avec, à Paris, Vincent Ponsonnaille, associé et Marine Aubert en corporate.

Kalliopé accompagne la seconde levée de StaffMe

StaffMe vient de conclure un deuxième tour de financement de 3 M€ auprès de M Capital Partners et Turenne Capital. Cet apport de liquidités permettra à la start-up française, fondée par Jean-Baptiste Achard et Amaury d’Everlange, de renforcer sa présence sur le marché du travail temporaire.

Fondée en 2016, elle est spécialisée dans la mise en relation entre entreprises et jeunes indépendants, principalement étudiants, pour la réalisation de tous types de missions ponctuelles, principalement autour de la vente, du traitement de données, de l’événementiel, de la logistique et des postes administratifs. La start-up avait levé 500 000 € en septembre 2016.

Kalliopé accompagnait la société avec Tanguy d’Everlange, associé et Thomas Gaborit.

Les fonds M Capital Partners et Turenne Capital étaient assistés par leurs juristes internes.

STC et Dechert sur l’appel d’offres pour la gestion de Inn’Vest PME Occitanie Est

Le Fonds Européen d'Investissement (FEI) a annoncé avoir retenu la société de capital-investissement régionale Irdi Soridec Gestion pour opérer un fonds de participation au capital des PME innovantes.

Les montants investis dans des entreprises atteindront 300 000 € à 1 million d'euros pour un premier investissement.

Les cibles se situent dans la région qui se nomme désormais « Occitanie Est ».

L'investisseur prévoit que les premières opérations seront clôturées dans les prochaines semaines. Le FEI travaille pour mettre en place un instrument similaire sur la partie Ouest de la région. Irdi Soridec aurait également répondu à cet appel d'offres.

STCPartners conseillait Irdi Soridec Gestion avec Frédéric Bucher, associé, Charles Baudouin, Alison Anaya sur les aspects corporate, Denis Fontaine-Besset, associé et Clément Galmiche en fiscal.

Le FEI était représenté par Dechert avec Antoine Sarailler, associé et Benjamin Lacourt.

Hogan sur le partenariat entre CNP Assurances et Unicredit

CNP Assurances vient de renouveler son partenariat avec Unicredit. Ce contrat a été conclu pour une durée de 7 ans à compter du 1er janvier 2018.

Il se matérialise par la conclusion d'un pacte d’associés entre CNP Assurances, Unicredit et Cardif et par un accord de distribution entre CNP UniCredit Vita et Unicredit.

Il conforte la présence du groupe CNP Assurances en Italie et prévoit la création d’une structure d’animation commerciale dédiée au sein de la filiale commune pour développer la commercialisation de contrats d’épargne en unités de compte, de prévoyance individuelle et d’assurance emprunteur.

Hogan Lovells a conseillé CNP Assurances avec, à Paris, Stéphane Huten, associé, Ali Chegra en corporate, Sébastien Gros, associé et Ghina Farah en regulatory. Le bureau de Milan est également intervenu.

Le cabinet italien Legance a conseillé Unicredit.

Gide et Viguié sur la nouvelle levée de +Simple.fr

Le courtier d’assurance en ligne +Simple.fr vient de clôturer une levée de fonds de 10 M€ auprès des fonds Idinvest Partners, Anthemis, Oneragtime et de la famille Rothschild.

La start-up est centrée sur la couverture des TPE, des professionnels et des indépendants. Ce robot-courtier est capable d’analyser les attentes d’une entreprise et de lui proposer l’offre d’assurance qui lui correspond le mieux.

Elle avait réuni 1 M€ en amorçage en 2015. Son précédent tour de table d’un montant de 800 000 € date de l’année dernière.

Cette nouvelle levée permettra de faire évoluer le robot courtier avec une montée en puissance de sa technologie de machine learning. Une équipe de data science va être recrutée pour y travailler.

Viguié Schmidt & Associés assistait la société avec François Bourrier-Soifer, associé et Charles Fillon, counsel. Gide conseillait les investisseurs avec Pierre Karpik, associé et Thomas Lettieri.

White sur le contentieux opposant le groupement des Mousquetaires au ministre de l’Économie

En 2009, le secrétaire d’Etat au commerce avait annoncé le lancement d’actions en justice contre plusieurs enseignes, dont le groupement des Mousquetaires, sur le fondement de déséquilibre excessif des clauses.

Par un arrêt du 20 décembre 2017, la Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement de première instance et débouté le ministre de l’intégralité de ses demandes (nullité des contrats, cessation des pratiques et amende de 2 millions d’euros).

La Cour d’appel de Paris a fait droit aux arguments selon lesquels le ministre ne rapportait pas la preuve d’une soumission ou tentative de soumission des partenaires commerciaux de la part des Mousquetaires et rappelle que l’action du ministre de l’Économie doit se conformer aux droits fondamentaux garantis par la CESDH, notamment la présomption d’innocence.

White & Case assistait le groupement des Mousquetaires avec Yann Utzschneider, associé, et Mickaël Rivollier, counsel.

Brocard et Brunswick sur la levée de fonds de Sellsy

Sellsy vient d’annoncer une nouvelle levée de fonds d’un montant de 7 millions d’euros. Ce troisième tour de table est réalisé auprès de Sofiouest et Alto Invest, ce dernier étant entré au capital dès le premier tour.

Sellsy est une solution cloud permettant de piloter l’ensemble du cycle client (prospection, facturation, suivi client, marketing, etc.). Elle compte à ce jour près de 3200 clients.

Cette levée lui permettra d’investir en R&D, de lancer son implantation internationale et de renforcer ses équipes commerciales et marketing.

Brocard Avocats accompagne la société avec François Brocard, associé.

Brunswick Société d’Avocats accompagne Sofiouest avec Philippe Beauregard, associé et Tessa Parodi de Schonen.

Willkie accompagne Abénex sur la levée de son fonds V

Abénex vient de clôturer la levée de son cinquième fonds. Une réussite puisque Abénex V a collecté 425 M€, atteignant ainsi son hard cap et dépassant largement son fonds précédent, Abénex IV qui avait collecté 300 M€.

Le fonds a rassemblé un groupe diversifié d’investisseurs étrangers et français comme le FEI, CNP Assurances ou encore Ardian. Ce nouveau véhicule a vocation à investir via des prises de participations minoritaires ou majoritaires d’un montant unitaire supérieur à 10 M€, dans des entreprises dont la valorisation est comprise entre 30 M€ et 500 M€.

Willkie Farr & Gallagher a conseillé Abénex Capital avec Nathalie Duguay, associée et Raphaël Bloch.