Fnac/Darty : un mariage semé d’embûches

Youssef Djehane : Sa dimension transfrontalière, et l’autonomie décisionnelle qui nous a été octroyée pour la constitution de l’équipe. Fnac et Darty sont deux enseignes françaises, or au moment où Fnac s’est intéressée à elle, Darty était une société anglaise cotée à Londres suite à la scission du périmètre de Kingfisher en 2003. Faire appel à un cabinet comme le nôtre qui a trois ans d’âge, français de surcroît, ne tombait pas sous le sens pour mener à bien cette opération, mais les dirigeants de Fnac nous ont sollicités car ils souhaitaient bénéficier d’une équipe de conseils senior et resserrée dont ils connaissaient l’expérience. Nous leur avons proposé de travailler main dans la main avec le cabinet Simpson Thacher à Londres, avec qui nous avons tissé des relations personnelles depuis trente ans. Par ailleurs, les cabinets qui sont intervenus se devaient d’avoir des relations très fluides et de confiance avec les autorités de marché des deux côtés de la Manche, l’opération ayant nécessité de structurer une opération boursière extrêmement lourde et complexe. Dans ce contexte, le plus important n’était pas d’avoir des équipes pléthoriques mais de délivrer l’opération dans des délais très courts.

Y. D. : Nous avons commencé cette opération en 2015 sous forme d’une offre amicale, via une structure juridique que l’on appelle en Angleterre le scheme of arrangement. Mais quelques semaines après, quand bien même nous avions conclu un accord de coopération avec Darty, le géant sud-africain Steinhoff a fait une contre-offre via sa filiale française Conforama. Le scheme of arrangement et son apport en nature subséquent a alors volé en éclats, et nous avons dû opter pour une offre publique de droit anglais qui a obligé Fnac à passer d’une opération principalement en titres à une opération essentiellement en cash afin de rester compétitif. Cela a entraîné plusieurs surenchères successives consubstantielles à la pratique des offres challengées en Angleterre. Tout cela a finalement abouti à une offre finale de Fnac clôturant une bataille féroce sur les blocs par les prix. Par ailleurs, l’opération a été menée en parallèle de l’entrée minoritaire de Vivendi au capital de Fnac dans le cadre d’un partenariat industriel stratégique.

Y. D. : L’Autorité de la concurrence a constaté que la pression concurrentielle de la vente en ligne était devenue suffisamment importante pour être intégrée dans un marché pertinent. Nous avons eu le feu vert avec finalement peu de remèdes, car il a été demandé à Fnac la cession de six magasins seulement, dont l’un n’était pas encore ouvert. Depuis, deux autres rapprochements ont été annoncés sur le marché : Casino/Conforama et Auchan/Boulanger, des partenariats de centrales d’achat générés directement par le rapprochement Fnac/Darty. L’impact sectoriel a été conséquent.