LES DEALS

Trois cabinets sur l’acquisition de l’activité carbure de silicium de Saint-Gobain par OpenGate

OpenGate Capital a annoncé être entré en négociations exclusives avec Saint-Gobain, en vue d’acquérir son activité carbure de silicium avec des sites de production en Belgique, en Norvège, au Brésil et au Venezuela.

Le fonds serait sorti vainqueur d’un processus d’enchères mené par Lazard, qui aurait vu s’affronter HIG Capital et l’industriel Washington Mills au dernier tour.

Dans les faits, OpenGate procéderait au carve-out de cette activité de carbure de silicium puisque la branche indienne serait exclue de la transaction. Le périmètre concerné par l’offre de reprise affiche environ 120 M€ de chiffre d’affaires.

Cette opération entrerait dans le plan de cession annoncé par le groupe coté en juillet 2018. à ce titre, il devrait se défaire de 3 Mds€ de chiffre d’affaires d’ici fin 2019.

Willkie Farr & Gallagher a conseillé OpenGate Capital, avec Lionel Spizzichino, associé, Hugo Nocerino et Marie Aubard.

BDGS est intervenu sur les aspects fiscaux et de droit de la concurrence, avec Guillaume Jolly et Jérôme Fabre, associés.

Squire Patton Boggs a assisté Saint-Gobain, avec Denis Barat, associé.

Trois cabinets sur le rachat des activités d’Indigo Infra au Royaume-Uni, en Allemagne, Slovaquie et République Tchèque par Saba

Indigo Infra, filiale de l’expert mondial du stationnement et de la mobilité individuelle, cède ses activités au Royaume-Uni, en Allemagne, en République tchèque et en Slovaquie à l’espagnol Saba, spécialiste de la mobilité urbaine et de la gestion de parkings. L’ensemble de ces filiales représentait moins de 6 % de l’EBITDA du groupe Indigo en 2017.

Cette opération reflète la stratégie à long terme du groupe qui souhaite concentrer son activité dans les régions lui permettant de devenir un acteur majeur du marché.

En juin dernier, Indigo a ainsi racheté Besix Park NV, acteur majeur du marché du stationnement en Belgique, lui permettant de devenir l’acteur numéro un dans le pays en termes de nombre de places de stationnement gérées.

Herbert Smith Freehills a conseillé Indigo Infra, avec Édouard Thomas, associé, et Frédéric Tual en M&A, Emma Röhsler, associée, et Ben Seth en social, Arthur Duchesne et Elodie Benoit-Bataille en IP, Sharif Abousaada sur les aspects de droit anglais, ainsi que Markus Lauer, associé, et Julian Gebauer sur les aspects de droit allemand.

Wolf Theiss l’a également assisté en République Tchèque et en Slovaquie.

A Barcelone, Clifford Chance a représenté Saba.

Baker et Weil sur le rachat de Parex par Sika

Le groupe suisse de chimie de spécialités Sika vient de faire une offre ferme pour racheter le français Parex auprès du fonds d’investissement CVC. La transaction s’élève à 2,2 Mds€.

Présent dans 23 pays et à la tête de 74 usines, Parex est issu d’une scission de Lafarge et est actif notamment dans les enduits de façade. Il dispose notamment en France de 650 salariés et de six usines. Le groupe suisse attend 80 à 100 M de francs suisses de synergies annuelles. Cette opération doit lui permettre de doubler la taille de ses activités de mortier, qui devraient ainsi atteindre 2,3 Mds de francs suisses (2 Mds€).

Rappelons que Sika sort d’un long bras de fer avec Saint-Gobain qui voulait prendre le contrôle du chimiste suisse. La bataille s’est terminée fin mai 2018, quand le géant français de la production de matériaux a accepté devenir actionnaire à 10,75 % et non à en prendre les rênes.

Baker McKenzie a conseillé Sika, avec à Paris Alyssa Auberger et Guillaume Nataf, associés, et Solenne Gilles en corporate.

Weil Gotshal a assisté CVC avec David Aknin, Jean Beauchataud, associés, Michael Doumet, Pauline Regnier et Maximilien Roland en corporate, ainsi que Romain Ferla, associé, et Athene Chanter en concurrence. 

Gide et Mayer la prise de participation majoritaire de Five Arrows dans Harvest

Five Arrows Principal Investments (FAPI) prend une participation majoritaire de 58,35 % du capital et de 70,14 % des droits de vote d’Harvest, auprès des fondateurs Brice Pineau et Jean-Michel Dupiot.

Il fera l’acquisition du bloc majoritaire à un prix de 85 € par action. La transaction valorisera ainsi la totalité du capital de l’éditeur de logiciels dédiés à l’univers du conseil financier et patrimonial 120 M€.

FAPI déposera une OPA simplifiée visant à acquérir le solde du capital d’Harvest au même prix par action.

Five Arrows et les deux fondateurs auraient à terme pour projet de mettre en œuvre un retrait obligatoire.

Gide a conseillé FAPI, avec Olivier Diaz, Charles de Reals, associés, et Aurore Martinelli et Julien Bracq sur les aspects corporate et boursiers, ainsi que Magali Buchert, associée, Charline Schmit et Luc Marouby en fiscal.

Mayer Brown a conseillé Harvest et ses fondateurs, avec Jean-François Louit, Caroline Lan, Arnaud Pérès, associés, Vincenzo Feldmann et Arnaud Mouton, sur les aspects corporate et boursiers, Christopher Lalloz, associé, et Pauline Barbier sur les aspects fiscaux & structure, ainsi que Julien Haure, associé, en droit social.

Trois cabinets sur la prise de participation de Sumitomo dans deux projets éoliens en mer

L’industriel japonais Sumitomo Corporation entre au capital de deux projets éoliens en mer situés en France, à hauteur de 29,5 %, auprès d’EDPR et d’Engie. Ce dernier conserve toutefois 31 % du capital, contre 29,5 % pour EDPR et 10 % pour la Banque des Territoires.

Attribués par l’État en 2013 à l’issue d’un appel d’offres, ces deux projets nommés Le Tréport et Ile d’Yeu-Noirmoutier sont en cours de développement et bénéficieront de contrats d’achat d’électricité à long terme à conclure avec EDF.

Les deux parcs éoliens, dont le coût total devrait s’élever à environ 4 Mds€, répondront aux besoins de consommation de 1,64 millions de personnes en France. Cette alliance permet à Sumitomo Corporation, qui totalise notamment une capacité installée de 1,5 GW1 en Belgique et au Royaume Uni dans le développement de projets éoliens en mer, de se doter d’une expertise complémentaire dans ce secteur.

Linklaters a conseillé Sumitomo Corporation, avec Bruno Derieux, associé, Thomas Pontacq et Guillaume Nivault en corporate, François April, associé, Samuel Bordeleau et Romain Marchand en financement, Paul Lignières, associé, Marianna Frison-Roche et Clémence Graffan en droit public, ainsi que Pierre Zelenko, associé, en concurrence.

Allen & Overy a épaulé Engie et EDPR, avec Alexandre Ancel, associé, Julie Parent et Timothé Drezet en corporate, Romaric Lazerges, associé, et Antoine Coursaut-Durand, counsel, sur les aspects de droit public et règlementaires, Steven Dejong et Jason Symington en financement, ainsi que Susan Ekrami sur les aspects de droit social de la due diligence.

LPA-CGR Avocats est intervenu sur la due diligence, en contentieux et regulatory.

Quatre cabinets sur l’acquisition de Luckey Homes par Airbnb

La plateforme américaine de locations touristiques Airbnb réalise la toute première acquisition de son histoire en France, avec le rachat de Luckey Homes, auprès de New stage et Nexity.

Ces derniers avaient co-investi 2 M€ dans la startup spécialisée dans la conciergerie pour la location à courte durée en décembre 2017, permettant à la société de doubler son volume d’affaires entre 2017 et 2018.

Créée en 2015 par David Barbe, Aurélien Malfait et Félix Malfait, le site revendique gérer aujourd’hui un parc de 1 500 hébergements dans plus d’une vingtaine de villes en France et au Canada.

Cette opération s’inscrit dans la stratégie d’Airbnb, qui tend à faire évoluer son modèle. La plateforme identifie, en effet, la conciergerie comme étant un axe prioritaire de l’enrichissement du service tant pour les hôtes que pour les voyageurs.

Latham & Watkins a conseillé Airbnb, avec Gaëtan Gianasso, associé, Simon Lange, Arthur Rohmer et David Chatteleyn en corporate, Olivia Rauch-Ravise, associée, et Thomas Claudel en fiscal, ainsi que Matthias Rubner, associé, en social.

BG2V a accompagné les fondateurs de Luckey Homes, avec Roland Guény, associé, Oksana Zoppini et Mathilde Périer en corporate, Jean-Sébastien Dumont, associé, et Pascal Rouanet en droit fiscal, Guillaume de Saint-Sernin, associé, et Léa Dubrul en social, ainsi que Xavier Cabasse, associé, Domitille Huart et Clémence Marolla en IP.

Stance Avocats a assisté les actionnaires minoritaires Newfund et Nexity, avec Romain Franzetti, associé, en fiscal.

Juris Vendôme a épaulé les autres minoritaires, avec Guillaume Gauthier, associé, et Thierry Gateau.