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LES DEALS

Par LA LETTRE DES JURISTES D'AFFAIRES
Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires n°1354 du 11 juin 2018
Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).

Bredin et Hoche sur la prise de participation d’EDF dans McPhy

EDF et McPhy viennent de conclure un protocole d’accord, portant sur une prise de participation d’EDF Nouveaux Business au capital de McPhy, pour un montant de 16 millions d’euros, et la mise en œuvre d’un partenariat commercial, industriel et de recherche, pour développer l’hydrogène décarboné en France et à l’international.

La souscription à une augmentation de capital est réservée au prix de 5,10 euros par action, représentant 3 137 250 actions nouvelles de la société, soit 21,7 % de son capital et 20,4 % de ses droits de vote.

Le partenariat permet à McPhy, spécialiste des équipements de production, stockage et distribution d’hydrogène, côté sur Euronext Paris, d’accélérer son développement commercial en France et à l’international.

Bredin Prat a conseillé EDF, avec Olivier Saba, associé, Jean-Damien Boulanger, counsel, et Douceline Chabord.

Hoche Avocats a épaulé McPhy avec Laurent Bensaid, associé, Véronique Gédéon et Julien Vicariot.

Baker et EY sur le tour de table de série A de Quantum Surgical

Quantum Surgical, entreprise innovante de robotique chirurgicale française, lève 42,8 millions d’euros auprès d’Ally Bridge Group (ABG), société d’investissement spécialisée dans les sciences de la vie.

Lifetech Scientific, société de technologie médicale innovante, participe également à cet investissement par le biais de sa joint-venture avec ABG, et collaborera avec Quantum Surgical sur le marché chinois.

Créée en 2017 par Bertin Nahum et basée à Montpellier, la Medtech développe des solutions robotiques pour le traitement mini-invasif du cancer du foie.

EY Société d’Avocats a conseillé Quantum Surgical avec Alex Larue, associé, et Mathieu Gauthier.

Baker McKenzie a épaulé ABG, avec Matthieu Grollemund, associé, et Raphaël Sendowski en M&A.

Degroux et De Pardieu sur l’entrée de Florac au capital de Delcourt

Florac, société de participations fondée par Marie-Jeanne Meyer, actionnaire historique du groupe Louis Dreyfus, prend une participation minoritaire dans Delcourt, spécialiste de l’édition de BD francophone.

Fondé en 1986 par Guy Delcourt, le groupe rassemble les Éditions Delcourt, les Éditions Soleil, Delsol et depuis 2005, l’éditeur de mangas Tonkam.

Fort de 115 salariés basés à Paris et à Toulon, il possède un catalogue de 9500 titres et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 100 millions d’euros.

Cette entrée minoritaire à son capital devrait lui permettre de poursuivre sa croissance et de diversifier ses activités, avec le lancement de segments jeunesse et livres illustrés.

Degroux Brugère a conseillé Delcourt avec Augustin Fleytoux, associé, et Cannelle Magdane, en corporate, ainsi que Nicolas Ballet, associé, Marie-Pierre Weiss et Augustin Tempo, en fiscal.

De Pardieu Brocas Maffei a assisté Florac, avec Cédric Chanas, associé, Noëmie Fort et Jeanne Rochmann en corporate, Emmanuel Durand, associé, et Laëtitia Gavoty en concurrence, Nadine Gelli, associée, et Jérôme Mas en fiscal, Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement, ainsi que Barbara Levy, associée, et Barbara Epstein en IP.

Desfilis, DLA et Lamartine sur l’entrée d’Eurazeo au capital de 2RH

Eurazeo prend une participation majoritaire dans 2RH, fabriquant d’équipements de protection pour la moto et les sports d’hiver, aux côtés du management et de Naxicap Partners, qui était majoritaire depuis 2015.

Fondé en 2008, 2RH opère sous les marques Shark, Bering, Segura, Bagster et Cairn.

Il dispose de trois sites de production basés en France, au Portugal et en Thaïlande, pour plus de 600 collaborateurs.

Avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 100 millions d’euros en 2017, le groupe a déjà effectué l’acquisition de Trophy (Bering, Segura, Bagster) en 2011 et de Marlybag (Cairn) cinq ans plus tard, lui permettant de diversifier son offre, tout en renforçant ses réseaux de distribution.

Desfilis a épaulé les managers de 2RH, avec Isabelle Buffard-Bastide, associée.

DLA Piper a conseillé Eurazeo, avec Xavier Norlain, associé, Lou-Andréa Bouet et Radu Valeanu en corporate, Fanny Combourieu, associée, Gwenaël Kropfinger, counsel, en fiscal, ainsi que Maud Manon, associée, Pierre Tardivo et Glenda Pereire-Robert en financement.

Lamartine Conseil a conseillé Naxicap, avec Olivier Renault et Stéphane Rodriguez, associés, Ugo Audouard en corporate, Emilie Renaud, associée, et Audrey Regard en VDD fiscale, ainsi que Charlotte Moreau, associée, et Myriam Hourcan en VDD sociale.

Quatre cabinets sur le rachat de Bradshaw Medical par In’Tech Medical

In’Tech Medical, fabriquant d’instruments et d’implants chirurgicaux orthopédiques, effectue l’acquisition de Bradshaw Medical, spécialiste américain des instruments de chirurgie orthopédique.

Financée par une dette unitranche, l’acquisition de Bradshaw Medical, créée en 2016 et dont le chiffre d’affaires s’est élevé à 25,4 millions d’euros en 2017, permettra à In’Tech Medical de doubler sa présence aux Etats-Unis.

Elle lui apportera également sa technologie et son savoir dans les manches en silicone, pour lesquels Bradshaw Medical bénéficie d’une très forte renommée aux Etats-Unis.

Paul Hastings a conseillé In’Tech Medical, avec Guillaume Kellner, associé, Antoine Ricol et Vincent Nacinovic en corporate, Olivier Vermeulen, associé, et Marc Zerah, counsel, en financement, ainsi qu’Allard de Waal, associé, en structuration fiscale.

Aux Etats-Unis, Kilpatrick Townsend & Stockton a réalisé la due diligence juridique et fiscale. L’américain Mawicke & Goisman a assisté Bradshaw Medical.

Goodwin a épaulé Capzanine et Barings, les prêteurs unitranche, avec Adrien Paturaud, counsel, et Benjamin Filiatre.

Quatre cabinets sur la prise de participation de Capzanine dans Horizon Software

Octant Holding, société contrôlée par Capzanine, prend une participation majoritaire dans Horizon Software, fournisseur de logiciels pour la finance, aux côtés du dirigeant Sylvain Thieullent et du management.

Si l’opération est financée par Crédit Lyonnais, Caisse d’Épargne et Prévoyance Ile-de-France et HSBC France, Octant Holding a également contracté une dette mezzanine auprès de Capzafin 1, par le biais de la souscription d’obligations à bons de souscription d’actions, et un emprunt obligataire, par la souscription d’obligations convertibles.

Créé en 1998, le groupe, qui possède des bureaux en France, en Thaïlande et à Hong Kong, accompagne des banques d’investissement, brokers, hedge funds et gestionnaires d’actifs dans 26 pays. Fort d’une centaine de collaborateurs, il commercialise des logiciels à destination de salles de marché et des gestionnaires d’actifs.

Dentons a conseillé Horizon Software, avec Emmanuel Scialom, associé, et Paul Sautier.

Archers a épaulé les managers, avec Marc Baffreau, associé, et Emily Pabot du Chatelard.

Agilys Avocats a assisté Capzanine avec Pierre Jouglard, Baptiste Bellone et Karine Violeau, associés, Madalina Suru et Sophie Auvergne en corporate, ainsi que Carolle Thain-Navarro, associée, et Sandra Burel en fiscal.

Hogan Lovells a conseillé les banques, avec Sabine Bironneau, associée, et Maria Klass en financement.

Parallel, Proffit et Policella sur la relaxe de Clic and Walk devant le tribunal correctionnel de Lille

Le 24 mai 2018, le tribunal correctionnel de Lille a prononcé la relaxe de la société de crowdmarketing Clic and Walk et de sa dirigeante, Frédérique Grigolato.

Rappelons que la start-up avait reçu la visite des enquêteurs en juin 2016, dans le cadre d’une perquisition menée par l’Office central de lutte contre le travail illégal (OCLTI), pour travail dissimulé.

Créée en 2012 et basée à Roubaix, Clic and Walk développe une interface numérique permettant aux entreprises d’obtenir des informations sur les habitudes et les envies des consommateurs. Elle recueille, par l’intermédiaire d’une application mobile, des données terrain et l’avis des consommateurs lors des parcours d’achats quotidiens.

Les ‘clic-walkers’ seraient payés entre 1 et 6 euros par mission.

Le jugement, qui a son importance dans l’économie numérique, rejette la qualification de travail dissimulé pour les particuliers rendant occasionnellement des services moyennant une rémunération symbolique.

Le parquet a interjeté appel de la décision.

Parallel Avocats a conseillé Clic and Walk avec Arthur Millerand, associé.

Proffit Chantrier Avocats a épaulé Frédérique Grigolato avec Ingrid Chantrier et Valentine Rebérioux, associées.

Policella Avocats l’a également assistée avec Anne Policella, associée.

M&A DLA Piper Baker & McKenzie EY Société d'avocats Hogan Lovells Bredin Prat Dentons Goodwin De Pardieu Brocas Maffei Desfilis Parallel Avocats Arthur Millerand Capzanine Xavier Norlain Maud Manon Pierre Tardivo Glenda Pereire-Robert Stéphane Rodriguez Ugo Audouard. Euronext Paris Olivier Saba Jean-Damien Boulanger Douceline Chabord Laurent Bensaid Véronique Gédéon Paul Hastings Guillaume Kellner Vincent Nacinovic Allard de Waal Nadine Gelli Lamartine Conseil Olivier Renault Cédric Chanas Jeanne Rochmann Sébastien Boullier de Branche Jérôme Mas Sabine Bironneau Noémie Fort Deals Julien Vicariot Degroux Brugère Augustin Fleytoux Cannelle Magdane Naxicap Raphaël Sendowski Matthieu Grollemund Maria Klass Adrien Paturaud Caisse d’Épargne Hoche Avocats EDF Emilie Renaud Paul Sautier Delsol Fanny Combourieu Crédit Lyonnais Medtech HSBC France Eurazeo Olivier Vermeulen Joint-venture Marc Zerah Radu Valeanu Naxicap Partners Barbara Epstein Florac LJA1354 McPhy EDF Nouveaux Business Quantum Surgical Ally Bridge Group ABG Lifetech Scientific Bertin Nahum Alex Larue Mathieu Gauthier Marie-Jeanne Meyer Louis Dreyfus Delcourt Guy Delcourt Éditions Delcourt Éditions Soleil Tonkam Nicolas Ballet Marie-Pierre Weiss Augustin Tempo Emmanuel Durand Laëtitia Gavoty Barbara Levy 2RH Shark Bering Segura Bagster Cairn Trophy Marlybag Isabelle Buffard-Bastide Lou-Andréa Bouet Gwenaël Kropfinger Audrey Regard Charlotte Moreau Myriam Hourcan VDD sociale In’Tech Medical Bradshaw Medical Antoine Ricol Kilpatrick Townsend & Stockton Mawicke & Goisman Benjamin Filiatre Octant Holding Horizon Software Sylvain Thieullent Prévoyance Ile-de-France Capzafin 1 Emmanuel Scialom Archers Marc Baffreau Emily Pabot du Chatelard Agilys Avocats Pierre Jouglard Baptiste Bellone Karine Violeau Madalina Suru Sophie Auvergne Carolle Thain-Navarro Sandra Burel Crowdmarketing Frédérique Grigolato Office central de lutte contre le travail illégal OCLTI Proffit Chantrier Avocats Ingrid Chantrier Valentine Rebérioux Policella Avocats Anne Policella

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