Mise à jour de la Charte Euro PP : l’Euro PP veut reprendre l’avantage

Dans un contexte dynamique pour le financement bancaire et le Schuldschein, le Comité Euro PP met à jour la Charte Euro PP et propose un document court et simple qui a pour ambition affichée de proposer une alternative pour les emprunteurs dans les choix de leurs financements. La Charte Euro PP actualisée a vocation à fournir un cadre non contraignant aux emprunteurs. Les praticiens y retrouveront la définition d’un Euro PP et les bonnes pratiques qui y sont associées. Preuve de succès auprès des investisseurs internationaux, cette Charte est également disponible en langue anglaise, sur le site internet du Comité Euro PP. Si la définition d’un Euro PP n’est pas modifiée, il est rappelé que celui-ci doit avoir pour objet le « financement ou le refinancement du développement de l’Emprunteur », avec une taille minimale d’environ 10 millions d’euros. L’Euro PP doit également maintenir « le ratio de levier de l’Emprunteur à un niveau raisonnable ». La Charte Euro PP rappelle également qu’il s’agit d’une opération de financement à moyen ou long terme venant en complément d’autres solutions de financement. Afin de corriger une dérive observée, il est précisé que l’Euro PP n’est pas un financement en quasi-fonds-propres ou mezzanine, qui s’apparenterait alors à un financement LBO.

Simplification et pédagogie

Au-delà de précisions relatives aux caractéristiques des différents formats d’Euro PP (émission obligataire ou prêt), la Charte fait œuvre de pédagogie expliquant le rôle de chacun des intervenants et leurs rôles respectifs ainsi que la documentation nécessaire. Des modèles de dossier de présentation de l’emprunteur et d’accord de confidentialité sont disponibles en annexe. Nouveauté 2019, les modèles de contrat de souscription, de modalités des obligations et de contrat de prêt sont annexés. Ils ont été mis à jour, et tiennent compte notamment de l’Ordonnance venue moderniser le régime des émissions obligataires.

Afin de fluidifier la structuration, d’autres documents nécessaires aux opérations Euro PP ont été standardisés. La Charte Euro PP reprend la liste détaillée des documents KYC (know your customer) ainsi qu’un questionnaire ESG (Environnement, Social, Gouvernance) relatif à l’emprunteur. Elle inclut également un modèle de termsheet préparé en pratique en amont de la structuration de l’Euro PP par l’emprunteur et l’arrangeur. Le modèle de termsheet permet de présenter aux investisseurs un résumé des principales caractéristiques financières et juridiques de l’opération envisagée. En complément de la Charte Euro PP, le Code AMAFI de bonnes pratique des arrangeurs et le recueil de meilleures pratiques en terme d’analyse financière pour les Euro PP restent toujours disponibles.

Un calendrier accéléré

Le délai de réalisation d’un Euro PP est différent pour un primo-emprunteur et pour celui qui a déjà réalisé une opération Euro PP. En réponse à ce qui est identifié comme un frein par rapport à d’autres financements, l’actualisation de la Charte Euro PP propose un calendrier (qui nous semble réaliste) d’emprunt accélérée de six semaines entre la signature d’un mandat la première semaine et le règlement de l’opération la sixième semaine.

Un label green, social ou durable pour l’Euro PP

Le marché de l’Euro PP a pris acte de l’émission en 2016 des premiers green Euro PP et de l’émission récente d’Euro PP « à impact environnemental et social ». La charte encourage les emprunteurs, lorsque l’utilisation le justifie, à utiliser ses labels éco-compatibles. Elle renvoie aux standards de marchés publiés par l’ICMA (s’agissant des Green Bond Principles, Social Bond Principles et Sustainability Bond Guidelines) et de la LMA (s’agissant des Green Loan Principles). En mettant à jour la Charte Euro PP, le Comité souhaite accompagner la dynamique de l’Euro PP. Saluons ces nouveaux standards de qualité qui permettent d’accompagner un marché prometteur.

(1) http://www.euro-privateplacement.com.
(2) Ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017