VGG : au cœur du M&A

À l’origine du projet, trois associés du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier ayant fait le pari, considéré à l’époque comme un peu fou, de quitter la grande maison pour voler de leurs propres ailes : Yann Grolleaud, Pascale Girard, qui avaient tous deux intégré le cabinet en 2006, au sein duquel Daniel Villey - le fils de l’un des fondateurs - exerçait depuis déjà six ans. Tous partageant la même envie, celle de s’affranchir de leurs aînés et de trouver une certaine indépendance dans leur métier. « Nous nous connaissions depuis de nombreuses années, l’entente professionnelle et personnelle était excellente, et nous avions déjà une forte interaction sur les dossiers, raconte Yann Grolleaud. Nous avons chacun eu la volonté de prendre notre envol et de trouver plus de liberté dans notre mode de fonctionnement ». Le 1^er janvier 2013, les trois fondateurs, avec trois collaborateurs et une office manager, posent leurs valises « chez eux ».

Et rapidement, ils se trouvent accaparés par l’OPA de Fosun sur Club Med, un dossier qui durera deux ans. Pascale Girard, dont l’activité se concentre majoritairement sur les opérations de M&A des sociétés cotées, et Yann Grolleaud, spécialisé en fiscalité, ont conseillé le groupe durant les discussions avec Ardian et Fosun, avant que l’italien Bonomi n’entre en scène en formant une contre-offre, à laquelle viendront s’ajouter des surenchères successives. « Ce dossier a vraiment constitué le feuilleton des deux premières années du cabinet, se remémore Pascale Girard. Nous avons eu à traiter de sujets totalement nouveaux, y compris avec l’AMF. Certains n’avaient jamais été abordés avec l’Autorité, comme les surenchères successives ou encore le put up or shut up en période d’OPA ». Le retentissement est important pour la nouvelle équipe et les dossiers s’enchaînent. Les trois associés se positionnent sur l’OPA du suisse Calida sur Lafuma. Et, là encore, leur technicité fait sensation. « Il s’agissait de construire entièrement l’opération, indique Pascale Girard. Nous avons beaucoup travaillé avec l’AMF sur la construction d’un schéma atypique ».

> Pascale Girard

Se renforcer dans son cœur de métier

Deux ans après la création du cabinet, les fondateurs souhaitent se renforcer sur leur cœur de métier, le M&A. Ils sont rejoints par Frédéric Grillier. L’avocat a débuté sa carrière chez Cleary Gottlieb Steen & Hamilton en 1995 avant de rejoindre, sept ans plus tard, le bureau parisien d’Herbert Smith Freehills dont il est devenu associé en 2004. « La question que je me posais à l’époque était de savoir dans quel type de structure je souhaitais exercer. Il fallait que mes clients puissent se reconnaître en elle », explique-t-il. L’avocat perçoit deux approches possibles du métier : une première, plus institutionnelle que l’autre, où les associés d’un cabinet ont vocation à disparaitre derrière une marque et un réseau, et une seconde approche favorisant la mise en avant de la pratique des avocats et l’intuitu personæ. « C’est dans cette seconde approche que je souhaitais m’inscrire et j’avais l’impression que la structure que Pascale Girard, Yann Grolleaud et Daniel Villey étaient en train de développer correspondait mieux à mon attente », poursuit l’associé. La conjonction entre les qualités humaines et personnelles des associés fondateurs, la taille du cabinet et son positionnement resserré autour du M&A lui font rapidement sauter le pas. « J’étais conscient du challenge que représentait le développement d’un tel cabinet et aussi, qu’en quittant Herbert Smith Freehills, je disais adieu au confort d’un grand réseau, ainsi qu’à une pratique full services avec tout ce que cela génère de synergies et d’apport de dossiers, souligne Frédéric Grillier. Nous sommes aujourd’hui dans une approche qui est beaucoup plus stimulante - malgré les risques inhérents à toute aventure entrepreneuriale-, dans laquelle le développement de notre pratique se fait sur la qualité intrinsèque de chacun des associés, sur l’expérience que l’on a développée individuellement et collectivement ».

> Daniel Villey

Les complémentarités entre les associés se révèlent rapidement. « Grâce aux spécificités de chacun, nous avons une palette complète de compétences qui nous permet de couvrir l’intégralité des problématiques du M&A, souligne Frédéric Grillier. Assez peu de cabinets sont en réalité capables d’intervenir sur des opérations aussi techniques, surtout avec des équipes aussi resserrées que les nôtres ». Pascale Girard et Daniel Villey ont une pratique tournée vers le droit boursier et le M&A classique. Ce dernier a accompagné Carrefour dans le cadre de la vente de Top Achat à Groupe LDLC puis de Rue du Commerce à Shopinvest. Il assiste également Conforama qu’il accompagnait au départ dans ses opérations de croissance externe, telles que lors du rachat de Fly Suisse en 2015, dans sa tentative d’OPA sur Darty en 2016, puis sur sa prise de participation de 17 % du capital du site Showroomprivé.com. Pendant trois ans, il a ensuite épaulé le groupe dans le cadre de sa restructuration et des entrées successives des nouveaux investisseurs financiers, puis dans la phase de réorganisation du groupe qui découle des refinancements. Frédéric Grillier a pour sa part une pratique essentiellement tournée sur le M&A classique, mais a aussi développé une expertise dans les dossiers de private equity. Depuis qu’il a rejoint le cabinet, il a conseillé Hachette Livre pour plusieurs opérations de croissance externe, dont le rachat de la société Gigamic, spécialisée dans les jeux de sociétés, en janvier 2019. Il conseille également régulièrement les équipes de Bpifrance dans le cadre de leurs opérations d’investissement. S’il est intervenu dans le cadre de sa prise de participation de 24 % du capital de l’ADIT, aux côtés de Weinberg Capital et de l’APE en 2015, il a aussi assisté l’institutionnel lors de ses réinvestissements successifs à la suite de l’évolution de son capital. Enfin, Yann Grolleaud, le plus discret de l’équipe, n’en est pas moins l’un des plus grands experts en droit fiscal de la place. S’il intervient en fiscalité transactionnelle et internationale, fiscalité des opérations de fusions/acquisitions et fiscalité personnelle auprès des cadres et dirigeants d’entreprises, y compris en management package, l’associé assiste de nombreux groupes familiaux, aux côtés de Pascale Girard, dans le cadre des problématiques liées à leur transmission, où sont à la fois présentes des considérations de droit fiscal et de gouvernance. « L’idée étant à chaque fois de pérenniser le groupe et de pouvoir le transmettre aux générations à venir, nous essayons de répondre aux exigences élevées des fondateurs en imaginant, avec Yann Grolleaud, des schémas originaux, pour pérenniser l’entreprise et garantir aux actionnaires, y compris aux minoritaires, une protection similaire à celle qu’ils auraient dans une société cotée », souligne Pascale Girard. Cette palette est complétée par les opérations de marché, comme l’illustre l’IPO de la Française des Jeux, finalisée en fin d’année dernière et menée par Pascale Girard. « Il s’agissait d’une opération boursière très lourde pour un cabinet de notre taille, dont six mois qui se sont avérés extrêmement intenses. Mais elle est emblématique de ce que nous pouvons réaliser », commente-t-elle.

> Louis-Marie Pillebout

Le contentieux, un positionnement stratégique

Le 1^er janvier 2017, un cinquième associé vient ajouter une corde à l’arc de l’équipe. En provenance de Davis Polk où il a été formé par le grand Georges Terrier, Louis-Marie Pillebout est spécialisé en contentieux corporate, financier et de haut de bilan. Il conseille principalement des sociétés cotées et leurs dirigeants, ainsi que des institutions financières françaises et étrangères. Même si Daniel Villey intervient, en plus de son activité M&A, sur ce type de dossiers, l’idée de recruter un associé ayant une pratique exclusivement dédiée au contentieux avait germé depuis un moment. « Nous retenons les conseils donnés par le passé, souligne Yann Grolleaud. Les cabinets M&A qui fonctionnent bien, notamment ceux de tradition française, ont toujours eu une activité Contentieux des affaires qui lui était associée. Nous avons voulu nous inscrire dans cette philosophie ». Louis-Marie Pillebout se remémore : « J’ai connu Daniel Villey et son père sur des contentieux dont nous nous sommes occupés pendant plusieurs années. Nous avons plaidé ensemble et avons appris à bien nous connaître sur le plan professionnel et c’est assez naturellement que j’ai été séduit par le projet ». Et les synergies entre le M&A et le contentieux se révèlent, là aussi, très rapidement. Louis-Marie Pillebout est récemment intervenu aux côtés de Llsollu dans le cadre d’un contentieux l’opposant à l’AMF, qui portait sur le paiement d’un complément de prix dû à d’anciens actionnaires de la société Systran à la suite d’une OPA de 2014. « Ce dossier illustre les raisons qui nous ont poussées à renforcer notre compétence en contentieux, explique Frédéric Grillier qui s’est occupé de l’OPA en amont du contentieux. L’arrivée de Louis-Marie Pillebout nous permet d’accompagner nos clients sur l’ensemble d’un processus M&A, qui malheureusement se finit parfois au tribunal ».

> Frédéric Grillier

Penser à l’avenir

Fort de cinq associés, d’un counsel, ainsi que d’une dizaine de collaborateurs et stagiaires, le cabinet possède désormais de solides équipes pour traiter des dossiers de fusions-acquisitions, de marchés de capitaux et de contentieux pour le compte de groupes familiaux non cotés, d’entreprises cotées et de dirigeants. Mais quel sera l’impact de la crise sanitaire sur cette belle lancée ? « Pour l’instant, les activités ne réagissent pas de la même manière à la situation », explique Yann Grolleaud. Le M&A aurait subi un coup d’arrêt un peu plus fort que les autres, puisque plusieurs transactions en cours ont été suspendues ou reportées jusqu’à ce que les travaux d’analyse des valorisations attendues soient plus clairs. Ce ralentissement de l’activité n’a pourtant pas empêché le cabinet de closer une très belle opération en plein confinement : la cession par Clarins de ses activités parfums (Azzaro, Mugler, etc.), à L’Oréal. « Les activités parfums du groupe Clarins étaient complètement imbriquées dans ses activités cosmétiques, indique Pascale Girard. Avec Yann Grolleaud, nous avons passé plusieurs mois à tout détricoter. Un challenge intéressant qui a démontré que nous pouvions gérer des opérations impliquant de longues phases de négociation et d’exécution ».

> Yann Grolleaud

L’activité liée aux sociétés cotées est, pour sa part, demeurée très active en raison de la période des assemblées générales. La crise sanitaire a en effet soulevé un nombre impressionnant de questions, notamment liées aux réglementations et aux ordonnances qui se sont succédées jour après jour. Quant au fiscal, il présente un avantage, c’est qu’il ne connait pas la crise. Les clients sont encore plus attentifs aux problématiques fiscales qu’avant. « Nous ne pouvons pas savoir ce que l’avenir nous réserve mais nous pensons qu’un cabinet comme le nôtre, avec des frais de fonctionnement et administratifs inférieurs à ceux des structures globales, aura une meilleure faculté d’adaptation et sera moins fortement impacté par les conséquences de la crise sanitaire », gage l’équipe.

Le cabinet avait d’ailleurs engagé une réflexion, bien avant la crise, sur le recrutement d’associés aux compétences complémentaires. Avec pour mot d’ordre de ne pas dénaturer le business model du cabinet. « Nous avons fait le choix d’avoir des activités resserrées autour de notre cœur de métier, rappelle Yann Grolleaud. C’est ce dernier que nous souhaitons à la fois préserver et développer sans chercher à devenir un cabinet full services ». Il ajoute : « Nous savons aujourd’hui que même un acteur très spécialisé, ou très ciblé sur un cœur de métier, doit avoir une taille critique pour pouvoir exister sur le marché qui est devenu très concurrentiel et compétitif. Notre volonté est de garder cette ligne de conduite en prenant un peu d’ampleur ». Mais toujours en restant raisonnables.