Conseil d’administration et RSE

Le rapport annuel de l’AMF est toujours très attendu par la place. D’abord par les lecteurs un peu voyeuristes qui attendent avec intérêt les bons et mauvais points alloués par le gendarme aux groupes cotés qui sont nommément cités. Mais aussi parce qu’il révèle les grandes tendances des points d’attention de l’institution, voire des futures sanctions prononcées. Cette année, c’est la responsabilité sociale et environnementale qui est au coeur de l’édition. « L’évolution des pratiques managériales aux fins d’intégrer davantage les enjeux de la RSE est une réalité. Les sociétés cotées communiquent de plus en plus sur l’intégration de la RSE dans leur gouvernance », relève le rapport. Plusieurs textes législatifs et réglementaires ont renforcé les obligations des entreprises en matière sociale et environnementale.

Dans un interview accordé au magazine NextStep, en juillet dernier, le professeur François Barrière, avocat au sein de la firme Skadden Arps, rappelait que « la loi Pacte a posé une obligation légale de gestion de la société considération faite des enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Bien que le législateur n’ait pas indiqué de mesures concrètes d’application de ce nouveau principe, il ne fait aucun doute que les conseils d’administration devront mesurer et internaliser les conséquences sociales et environnementales de leurs décisions en matière d’orientation stratégique des activités de l’entreprise ». Sur ce point, le code Afep-Medef, véritable bible en matière de gouvernance, a été une fois encore précurseur puisqu’il fait figurer, depuis 2018, en tête des missions du conseil d’administration son rôle en matière de RSE. Le professeur avait d’ailleurs insisté : « L’organisation du conseil d’administration devra intégrer le sujet environnemental au rang de priorité adéquat. Il apparaît ainsi opportun de mettre à l’agenda du conseil d’administration les enjeux climatiques aux titres de la stratégie et de la gestion des risques, et l’entreprise aura sans doute à envisager qu’un membre du comité exécutif vienne présenter les données pertinentes, voire qu’un ou plusieurs administrateurs en amont de la séance étudient celles-ci avec lui ». À croire que l’AMF s’est inspiré de cet interview pour son rapport…

La prise en considération de la RSE dans la composition des conseils et la formation des administrateurs

« L’attention portée à la compétence et à la formation des administrateurs en matière de RSE est l’une des manifestations les plus visibles de la prise en considération de ce sujet par le conseil d’administration et ses comités spécialisés », indique le rapport qui relève que 87 % des sociétés analysées communiquent sur les compétences de leurs administrateurs en matière de RSE, comme de leurs autres savoir-faire. Elle prend exemple sur la société Unibail qui liste la RSE et le développement durable dans les compétences et expériences de chaque administrateur. Le groupe Danone est même salué pour avoir fourni des justifications détaillées sur cette compétence. « L’analyse des curriculum vitæ des administrateurs des sociétés de l’échantillon n’a pas permis, pour 34 % des administrateurs présentés comme ayant une compétence en matière de RSE, de trouver un élément justifiant ou simplement évocateur de cette compétence dans leur curriculum vitæ », pointe néanmoins le rapport. L’Autorité recommande de publier une présentation individualisée des compétences de chaque administrateur, ainsi que le pourcentage d’administrateurs concernés pour chaque compétence. Elle encourage en outre la tenue de formations régulières sur ces sujets, car pour l’instant seules 48 % des sociétés mentionnent l’information. Rappelons que le code Afep-Medef ne le prévoit pas encore. « L’élaboration d’un programme de formation pour les administrateurs nouvellement nommés constitue également une bonne pratique », poursuit l’étude. L’AMF constate par ailleurs que 82 % des sociétés ont mis en place un comité chargé de la RSE. « Si son rôle n’est pas strictement identique d’une société à l’autre, il est généralement en charge de la revue de la stratégie et, fréquemment, de la revue des reportings extra-financiers et des critères de la rémunération des dirigeants », détaille le rapport. En outre, quelque 73 % des comités RSE traitent spécifiquement les questions et problématiques climatiques. L’AMF poursuit « lorsque le conseil d’administration inscrit une résolution climatique à l’ordre du jour de l’assemblée générale, il est recommandé que le comité RSE (lorsqu’il en existe un) y apporte, au préalable, une contribution, et que la société rende compte de cette contribution dans le document d’enregistrement universel ». Poursuivant, le rapport indique « Constitue une bonne pratique le fait d’organiser un ou plusieurs points de débats spécifiques du conseil ou du comité RSE dédiés à la question climatique ou environnementale ».

Le rôle de l’administrateur référent et des censeurs en matière de RSE

L’Autorité dresse le constat que les sociétés nomment parfois des administrateurs référents, ayant un rôle spécifique ou une compétence particulière en matière de RSE. Il est parfois le président du comité RSE (comme chez Pernod Ricard), ou un membre de ce dernier. Il a alors la charge du dialogue actionnarial, comme c’est le cas chez TotalEnergies. Mais pour les sociétés qui ont désigné plusieurs interlocuteurs privilégiés en matière RSE — administrateur référent classique en charge du dialogue actionnarial notamment en matière RSE, président du conseil d’administration, président du comité RSE, administrateur référent spécialisé en RSE – l’AMF recommande « de clarifier et d’articuler les rôles respectifs de chacun ». Comme en 2019, l’AMF fait preuve de vigilance sur le rôle des censeurs. Elle relève d’abord que deux sociétés ont nommé un censeur pour obtenir un éclairage spécifique sur l’environnement et la transition énergétique, puis renouvelle son invitation à l’Afep et au Medef d’« engager une réflexion sur l’opportunité d’appliquer aux censeurs certaines des règles auxquelles sont soumis les administrateurs »