Cinq cabinets sur la prise de participation majoritaire de HLD dans TSG
Le groupe d’investissement HLD est entré en négociations exclusives avec les actionnaires de TSG en vue d’une prise de participation majoritaire.
L’équipe de direction, emmenée par Baudouin de la Tour, président, et par Jean-Marc Bianchi, CEO, va donc céder le contrôle du groupe spécialisé dans les services à destination des entreprises exploitant des infrastructures publiques et privées de distribution d’énergie pour la mobilité, qui serait valorisé près de 500 M€, un montant à comparer avec un Ebitda un peu inférieur à 60 M€.
Pour boucler le financement de la transaction, HLD a fait le choix de recourir à une unitranche apportée par ICG, qui s’élèverait aux alentours de 280 M€.
Basée au Plessis-Robinson, forte de 650 M€ de chiffre d’affaires et de plus de 4 000 collaborateurs, TSG faisait, jusqu’en 2016, office de division services de Tokheim, ex-participation de Motion Equity Partners.
Elle s’en était émancipée lorsque le fabricant de pompes à carburant était lui-même passé dans le giron de l’américain Dover Corporation.
Weil Gotshal & Manges a conseillé HLD, avec Jean Beauchataud, associé, Pierre-Alexandre Kahn, counsel, et Alexandre Namoun en corporate, Romain Ferla, associé, et Anne-Laïla Abback en concurrence, ainsi que Cassandre Porgès, counsel, et Timothée Buchet en finance.
Arsene l’a également épaulé en fiscalité, avec Denis Andres, associé, et Yoann Chemama, manager.
Hoche Avocats est intervenu comme conseil juridique des vendeurs avec Eric Quentin, Guilhem Deltour, Régis Perronet (fiscal), Jean-Luc Blein, Sophie Millet, Thibault de Dieuleveult (juridique), Frédérique Cassereau et Vincent Marty (social).
Goodwin a assisté les cédants, avec Christophe Digoy, associé, et Édouard Baladès en corporate, Adrien Paturaud, associé, sur les aspects dette, ainsi que Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscalité.
Paul Hastings a représenté ICG, avec Olivier Vermeulen et Tereza Courmont Vlkova, associés, en finance, Allard de Waal, associé, en fiscalité, ainsi que Charles Cardon, associé, et Nicolas Lovas en corporate.