Vingt cabinets sur la signature de l’accord de rapprochement entre Veolia et Suez

Cet accord permet à Veolia d’acquérir les actifs stratégiques nécessaires à son projet de construction du champion mondial de la transformation écologique, tout en garantissant un périmètre industriel et social cohérent et pérenne pour le nouveau Suez, réitère les engagements sociaux pris par Veolia, et confirme que le prix d’acquisition par action du groupe Suez sera relevé à 20,50 € (coupon attaché).

Un memorandum of understanding a également été signé entre Suez, Veolia, et le consortium d’investisseurs constitué de Meridiam - GIP - CDC/CNP en vue de la création d’un nouveau Suez, qui aurait un chiffre d’affaires de près de 7 Mds€ comprenant les activités Eau et Propreté France de Suez ainsi que des actifs internationaux, des perspectives de croissance et des capacités d’innovation en France et à l’international.

L’accord encadre la négociation des termes finaux de l’accord à conclure entre Suez, Veolia et le consortium sur la base de l’offre indicative remise par le consortium.

Il confirme leur association dans un partenariat à 40 % pour Meridiam, 40 % pour GIP et 20 % pour le groupe CDC.

L’actionnariat du nouveau Suez aura en outre vocation à être ouvert aux salariés à hauteur d’un objectif de 10 % du capital à horizon 7 ans.

Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Suez, avec Bertrand Cardi et Christophe Vinsonneau, Ben Burman, Forrest Alogna, associés, Cécile de Narp et Gersende Renard en M&A, Didier Théophile, associé, Guillaume Aubron, counsel, et Olivia Chriqui en droit de la concurrence, Martin Lebeuf, associé, en financement, Henri Savoie, associé, Patrick Mele, counsel, et Guillaume Griffart en droit public, ainsi que Cyril Bonan, Nicolas Mennesson et Mathieu Della Victoria, associés, Wenceslas Le Chevalier et Geoffrey Pastorelli en contentieux. 

Bredin Prat l’a également assisté, avec Benjamin Kanovitch, Adrien Simon, José Maria Pérez, associés, Laura Gabay, Jérôme Vincent, Corentin Thomas, Ghita Maata en corporate, Olivier Billard, Igor Simic, Yelena Trifounovitch, associés, Valérie Landes, counsel, Benoît Gerard, Guillaume Vatin, Albane Guyot en concurrence, Jean-Daniel Bretzner, Florian Bouaziz, associés, Calmann Bellity, counsel, Alexandre Desveaux-Florek, Marc Thuillier en contentieux, Yann Aguila, associé, Guillaume Froger, counsel, Guillaume Léonard en droit public, ainsi que Karine Sultan, associée, Mathieu Arnault, Elsa Tessier en financement.

Sullivan & Cromwell l'a épaulé avec Gauthier Blanluet, Nicolas de Boynes, associés, et Alexis Madec et Clémence Seichepine en fiscal. 

Racine l’a également épaulé sur la partie sociale (engagements sociaux et IRP), avec Frédéric Broud et Philippe Rogez, associés, Guillaume Thulea, counsel, et Agatha Cruceru ; Bruno Cavalié, associé, et Coline Heintz sont par ailleurs intervenus sur le contentieux. 

Veil Jourde a représenté Suez en contentieux, avec Jean Veil, Eric Deubel, associés, et Adrien Gros.

Viguié Schmidt & Associés a assisté le conseil d’administration de Suez avec Yves Schmidt et Nicolas Viguié, associés, et Tanguy Grimald en corporate, gouvernance, contentieux et droit boursier. 

Cleary Gottlieb a épaulé Veolia, avec Pierre-Yves Chabert, Rodolphe Elineau, associés, Joris Estorgues et Adrien Schmieder en droit des sociétés et en matière d’offre publique d’achat, Anne-Sophie Coustel, associée, Hugo Latrabe et Marion Losseau en fiscal, Andrew A. Bernstein, associé, en droit américain, Jean-Yves Garaud, associé, Delphine Michot, counsel, Nicolas Degardin et Valentine Viterbo en contentieux, ainsi que Antoine Winckler et Séverine Schrameck, associés, Maeva Lagoute, Hugo Gilli et Martha Smyth en concurrence.

Gide l'a également conseillé, avec Olivier Diaz, Charles de Reals, associés, et Henri Stiegler. Gide est également intervenu sur le financement de l'offre de Veolia, avec Hubert du Vignaux, Laurent Vincent et Éric Cartier-Millon, associés, Delphine Guillote, counsel ainsi qu'Aude-Laurène Dourdain, Victor Delion et Margaux Allilaire. 

Mayer Brown l’a également épaulé, avec Jean-Philippe Lambert et Émilie Vasseur, associés, en contentieux et Jean-Philippe Lambert, Nathalie Jalabert-Doury et Jean-Pierre Lee, associés, sur les aspects transactionnels.

Flichy Grangé est intervenu en social, avec Joël Grangé, associé, Romain Guichard, counsel, et Estelle Houser.

Peltier Juvigny Marpeau & Associés l'a également conseillé avec Ning-Ly Seng et Olivier de Juvigny, associés, Thomas Bardusco, Anne Faber et Julie Eve en concurrence et Frédéric Peltier, associé, en corporate et droit boursier.

Hogan Lovells aussi, avec François Brunet et Eric Paroche, associés, Céline Verney et Victor Levy en concurrence.

Clifford Chance a conseillé les banques présentatrices et les banques de financement avec Thierry Arachtingi, associé, Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé sur les aspects relatifs au financement, Gilles Lebreton, associé, et Alexandre Merle, counsel, sur les aspects relatifs au dépôt de l'OPA, Frédérick Lacroix, associé, et Hélène Kouyaté, counsel, sur les aspects réglementaires, ainsi que Diego de Lammerville, associé, Olivia Sicsic et Charles Merveilleux du Vignaux en contentieux.

Herbert Smith Freehills a conseillé Davidson Kempner European Partners, troisième actionnaire de Suez après Veolia, avec Hubert Segain, associé, et Giuliano Lastrucci en corporate, Sergio Sorinas, associé, et Agathe Esch en concurrence, Clément Dupoirier, associé, et Nicolas Pol, of counsel, en contentieux, ainsi que Sophie Brézin, associée, en droit social. 

BDGS Associés est intervenu aux côtés de la Caisse des dépôts, avec Antoine Bonnasse et Jérôme du Chazaud, associés, Arthur Teboul et Juliette Sulli en corporate/M&A, Antoine Gosset-Grainville et Maria Trabucchi, associés, et Alice Figueiral Da Silva en concurrence, ainsi que Guillaume Jolly, associé, et Pierre Proux en fiscal. 

Orrick a assisté CNP Assurances, avec Patrick Tardivy, associé, et Mehdi Bouzekri en corporate/M&A, Carine Mou Si Yan, associée, en financement, ainsi que Patrick Hubert, associé, en concurrence. 

Davis Polk a épaulé Meridiam, avec Georges Terrier, associé, Alexandre Vermynck, counsel, et Ferdinand Barbé en corporate et contentieux. 

Weil Gotshal & Manges l’a également assisté, avec Benjamin de Blegiers, associé, Marine Jamain, counsel, et Alexandre Namoun en corporate, Frédéric Salat-Baroux et Marc Lordonnois, associés, en regulatory, ainsi qu’Olivier Jauffret, associé, Kalish Mullen, counsel, et Awen Carnot en financement. 

Latham & Watkins a représenté GIP avec, à Paris, Olivier du Mottay et Charles-Antoine Guelluy, associés, et Celia Gallo. 

Villey Girard Grolleaud représentait Cleanaway Waste Management, avec Louis-Marie Pillebout, associé, et Louise Delie.