De nombreux cabinets sur le rachat par Altarea de 60 % du capital de Primonial
Altarea, 1er développeur immobilier de France et expert de la transformation urbaine, est entré en négociations exclusives avec les actionnaires (Bridgepoint, Latour Capital, Société Générale Assurances) et le management du groupe Primonial, spécialiste de l’épargne immobilière et de l’asset management immobilier européen, en vue d’acquérir 60 % du capital du groupe au 1er trimestre 2022 et le solde au 1er trimestre 2024, pour 1,9 Md€ de valeur d’entreprise.
Le périmètre de l’opération comprend les activités d’asset management immobilier (30 Mds€ d’actifs immobiliers gérés) et de distribution (13,7 Mds€ d’actifs conseillés), ainsi qu’une participation minoritaire de 15 % dans La Financière de l’Échiquier (12,9 Mds€ d’actifs financiers gérés).
Les 85 % du capital restants sont conservés par les actionnaires actuels.
En parallèle, Altarea et Crédit Agricole Assurances ont conclu un nouveau partenariat de long terme portant sur 1 Md€ d’investissements, droits inclus, dans des actifs détenus par Altarea.
Cet accord prévoit la création de deux joint-ventures (51 % Altarea et 49 % Crédit Agricole Assurances) sans recours à la dette, sur deux thématiques d’immobilier commercial, les retail parks et les commerces de flux en gare.
Weil Gotshal & Manges a assisté Altarea, avec Yannick Piette, associé, Pierre-Alexandre Kahn, counsel, Bruno Romagnoli, Romain Letard et Julien Dhermand en corporate et Édouard de Lamy, associé, en fiscal.
De Pardieu Brocas Maffei l’a également conseillé, avec Emmanuel Chauve, Anne-Laure Drouet, associés, et Enguerrand Maloisel en fiscal, Emmanuel Fatôme, associé, en financement, et Philippe Guibert, Alexandre Eberhardt, associés, et Anthony Gioe’ de Stefano en concurrence.
Allen & Overy l’a également épaulé, avec Brice Henry, associé, Pascal Molinelli, Pauline Robin et Romane Chery en private equity, Dan Benguigui, associé, sur les aspects réglementaires, Laurie-Anne Ancenys, counsel, et Faustine Piechaud en protection des données, Antoine Chatry, counsel, et Pierre Soen en immobilier et Marianne Delassaussé en IT.
PwC Société d’Avocats a réalisé la due diligence, avec Virginie Louvel, associée, Philippe Emiel, of counsel, Thomas Poiret, manager, Alban Viot et Bastien Martinez en fiscal, ainsi que Bénédicte Le Maux, associée, et Sarah Morgenstern en M&A.
BDGS Associés a épaulé le groupe Crédit Agricole Assurances, actionnaire de référence d’Altarea, avec Youssef Djehane et François Baylion, associés, et Benjamin Saada en corporate.
Crédit Agricole Assurances était conseillé par Kramer Levin en droit immobilier, avec Renaud Dubois, associé.
Gide a conseillé Primonial et son management, avec Caroline Lan associée, Mathilde Faure et Marguerite Drouard en corporate/M&A, Guillaume Goffin, associé, Perrine Soupault et Céline Curatola sur les aspects règlementaires et Franck Audran, associé, et Mehdi El Alem Champeaux en antitrust.
Mayer Brown a assisté Primonial en financement, avec Maud Bischoff, associée, et les dirigeants du groupe, sur les aspects fiscaux, avec Christopher Lalloz, associé, Nicolas Danan, counsel, et Pauline Barbier.
EY Société d’Avocats les a également assistés en fiscal, avec Benjamin Pique, associé, et Pierre-Antoine Quatrhomme.
Frieh Associés a représenté Bridgepoint et Latour Capital, avec Michel Frieh, Karine Lenczner, associés, et Jean Garreau en corporate, ainsi que Fayrouze Masmi-Dazi, associée, en antitrust.
Clifford Chance a conseillé Sogecap sur cette opération, avec Gilles Lebreton, associé, et Marine Larrue-Duin en corporate, ainsi que Alexandre Lagarrigue, associé, et Jitka Susankova, counsel, en fiscal.
Goodwin a épaulé Latour Capital, avec Sarah Michel, associée, sur la structuration du fonds, ainsi que Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal.
CMS Francis Lefebvre Avocats a réalisé la VDD, avec Renaud Grob, Christophe Leclère, Pierre Dedieu, Gaëtan Berger Picq, associés, Jean-Hugues de la Berge, counsel, Marine Petit, Vanessa Chiffert, Alexandra L’Herminé et Inès Mzali en fiscal, Thierry Romand, associé, Titrite Baamouche et Virginie Séquier en social, ainsi que Alexandre Delhaye, Jérôme Sutour, Anne-Laure Villedieu, Aline Divo, associés, David Mantienne, counsel, Victor Grillo et Michel Zacharz sur la partie juridique.
Archers a représenté les banques, avec Jean-Maurice Gaillard et Raphaële Cremona, associés.