LES DEALS
Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
Quatre cabinets sur l’acquisition de Novidy’s par CS
CS rachète l’intégralité du capital de l’expert en cybersécurité Novidy’s.
Avec cette acquisition, le concepteur de systèmes critiques coté sur Euronext Paris constituera, au sein de son groupe, une nouvelle entité représentant environ 20 % de son chiffre d’affaires, soit plus de 40 millions d’euros, et plus de 200 collaborateurs.
L’opération a notamment été financée par un placement privé obligataire sous format Euro PP d’un montant de 10 millions d’euros à échéance sept ans, placé auprès d’un fonds géré par la société de gestion Zencap Asset Management.
Afin de permettre cette acquisition, la Banque Européenne d’Investissements (BEI) a accepté l’ajustement de la documentation associée au financement préalablement octroyé à CS.
Scotto & Associés a conseillé CS avec Thomas Bourdeaut, associé, Magda Picchetto, Camille Perrin et Rosa Oudni en corporate.
Lamartine Conseil a assisté les actionnaires de Novidy’s, avec Olivier Renault et Thierry Filippi, associés.
CMS Francis Lefebvre Avocats a épaulé Zencap Asset Management, avec Marc-Etienne Sébire, associé, Charles Tissier et Pierre Maunand.
De Pardieu Brocas Maffei a assisté la BEI avec Corentin Coatalem, associé et Charles Connesson.
Trois cabinets sur le rachat de Savoye par Noblelift
Noblelift Intelligent Equipement, le fonds d’investissement du groupe industriel chinois Noblelift, est sur le point de racheter la totalité du capital et des droits de vote de Savoye, à l’industriel belge Legris Industries.
Fort de 609 collaborateurs pour 85 M€ de chiffre d’affaires en 2017, Savoye est spécialisé dans la conception d’équipements, de solutions informatiques et de systèmes automatisés pour les centres logistiques.
Bird & Bird a assisté Noblelift Intelligent Equipment Co, avec Gildas Louvel, associé, Emilie Barbezieux-Jarry, counsel, et Nadia Hamdaoui en corporate, Benjamine Fiedler, associée, en social, Alexandre Vuchot, associé, en droit commercial, Maroun Abinader, associé, en immobilier, ainsi que Stéphane Leriche, associé, en IT.
AllBright l’a également épaulé en Chine.
White & Case a conseillé Legris Industries, avec François Leloup, associé, assisté de Delphin Boucher et Florian Martin en corporate.
Quatre cabinets sur la prise de participation d’Odealim par TA Associates
TA Associates prend une participation majoritaire dans Odealim, spécialiste du courtage en assurance de copropriété, auprès d’Eurazeo PME.
Réalisée en partenariat avec l’équipe de direction d’Odealim qui se renforce au capital, ainsi que les fondateurs Olivier Scemama et Vincent Mancel, l’entrée au capital de TA Associates permettra à l’entreprise de poursuivre la stratégie de croissance entamée en 2016 avec l’entrée d’Eurazeo PME.
Latham & Watkins a conseillé TA Associates, avec Gaëtan Gianasso, associé, Emmanuel Enrici et David Chatteleyn en corporate, Michel Houdayer, associé, Virginie Terzic, les aspects financiers, ainsi que Xavier Renard, associé, Yann Auregan et Alexis Caminel en fiscal.
Taj a réalisé la due diligence fiscale, avec Etienne Genot et William Stemmer, associés.
McDermott Will & Emery a épaulé Eurazeo PME et les fondateurs et managers, avec Henri Pieyre de Mandiargues, Diana Hund, associés, et Herschel Guez en corporate, Pierre-Arnoux Mayoly, associé, en financement, Jilali Maazouz, associé, en social, et Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint-Vincent en fiscal.
Paul Hastings a assisté Tikehau Investment Management dans le cadre du financement unitranche de l’acquisition, avec Olivier Vermeulen, associé, et Tereza Courmont-Vlkova en financement, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, ainsi qu’Edith Boucaya, associée, en corporate.
HSF et Paul Hastings sur le rachat de Basefarm par OBS
Orange Business Services (OBS) acquiert la totalité du capital de Basefarm Holding, auprès de l’américain Abry Partners.
Le spécialiste des infrastructures et des services cloud est valorisé 350 millions d’euros.
Fort de 1 600 experts cloud, OBS complète son offre dans le cloud avec l’acquisition de Basefarm qui a réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros en 2017.
Herbert Smith Freehills a conseillé Orange, avec Frédéric Bouvet, associé, ainsi que Magali Fernandes, of counsel en corporate.
Paul Hastings a représenté Abry Partners, avec à Paris, Pierre Kirch, associé, et Joséphine Fourquet en concurrence.
Jeantet et Gibson sur l’acquisition des activités France et Monaco de KBL par SGBL
La Compagnie Financière Richelieu, entité créée par Société Générale de Banque au Liban (SGBL) vient d’acquérir Banque Richelieu France, Banque Richelieu Monaco et Richelieu Gestion, les activités de banque privée et de gestion d’actifs française et monégasque de KBL European Private Bankers.
L’ambition de SGBL, basée Beyrouth, est d’amorcer la construction d’une plateforme bancaire internationale de premier plan à partir de ses activités en France.
Jeantet a conseillé SGBL, avec Philippe Portier, associé, Nicolas Goetz et Marie-Emmanuelle Amphoux, counsels, et Guillaume Fornier en corporate finance/M&A, Martine Samuelian, associée, Olivier Lyon-Lynch et Hugues Vaysset sur les aspects réglementaires et bancaires, et Jean-Guillaume Follorou, associé en fiscal.
Gibson Dunn a épaulé KBL, avec Benoît Fleury, associé, Audrey Paul et Cécile Antoine-Melon en corporate, Nicolas Baverez, associé, Nicolas Autet, of counsel sur les aspects règlementaires et de concurrence, Jérôme Delaurière, associé en fiscal, ainsi qu’Ahmed Baladi, associé, Vera Lukic, of counsel et Adélaïde Cassanet sur les aspects contrats de services et innovation.
Deux cabinets sur l’acquisition de la participation de PREIM par Primonial
Détenteur de 69,7 % du capital social de Primonial Real Estate Investment Management (PREIM),
Primonial s’est engagé à acquérir le solde, pour un montant de 90,9 millions d’euros, auprès d’Union Financière de France Banque (UFFB).
Rappelons que PREIM compte 50 000 associés et gère 14 milliards d’euros d’encours et 3 500 000 m² de patrimoine immobilier.
Mayer Brown a conseillé Primonial, avec Jean-François Louit et Caroline Lan, associés, François Bossé-Cohic en corporate, Patrick Teboul, associé, Julien Leris en financement.
Viguié Schmidt & Associés a assisté UFFB, avec Yves Schmidt, associé, et Lynda Lala-Bouali sur les aspects corporate et boursiers.
Gide et DLA sur la prise de participation de Fosun dans EOS imaging
Fosun Pharmaceutical est sur le point de prendre une participation majoritaire au capital d’EOS imaging, spécialiste de l’imagerie médicale orthopédique 2D / 3D côté sur Euronext Paris, par émission d’actions nouvelles.
Le groupe détiendra approximativement 13,2 % du capital et des droits de vote d’EOS imaging. À la date de réalisation de l’opération d’investissement, EOS imaging émettra 3 446 649 nouvelles actions réservées à Fosun Pharmaceutical, qui seront souscrites à un prix par action de 4,37€, prime d’émission incluse, soit une souscription d’un montant total d’environ 15,1 M€.
DLA Piper assiste l’acquéreur, avec Jeremy Scemama, associé, Arnaud Lafarge, Sidney Rosenberg et Hélène Nabhan en corporate.
Gide conseille EOS imaging, avec Anne Tolila, associée, et Elise Bernard en corporate.
Trois cabinets sur le LBO d’Albingia
Eurazeo vient d’entrer en négociations exclusives avec l’Idi et Chevrillon & Associés pour prendre le contrôle de l’assureur Albingia.
Ce dernier serait valorisé plus de 500 M€. Actionnaires depuis douze ans, l’Idi et Chevrillon & Associés sortiraient du capital.
L’équipe de direction conserverait une position minoritaire substantielle, au travers de Financière de Blacailloux et Financière de l’Elbe.
Gide a conseillé Eurazeo, avec Olivier Diaz, Charles de Reals, associés, et Paul Jourdan-Nayrac, counsel en corporate, Magali Buchert, associée en fiscal, Eric Cartier-Million, associé en financement, ainsi que Richard Ghueldre, associé, Charles-Eric Delamare-Deboutteville, counsel et Oriane d’Hinnin sur les aspects réglementaires et de droit des assurances.
Goodwin a représenté Albingia avec Maxence Bloch, associé et David Diamant, counsel.
Mayer Brown a assisté IDI, avec Olivier Aubouin, associé, et Marine Ollive en corporate.
White et RMT sur le partenariat de Cdiscount et Mr Bricolage
Cdiscount et Mr Bricolage mettent en place un partenariat stratégique dans le domaine du bricolage et du jardin, afin de valoriser la complémentarité de leurs canaux de distribution.
La négociation d’une partie de leurs conditions d’achat sera mise en commun auprès d’un certain nombre de fournisseurs en France.
Mr Bricolage fera ensuite son entrée sur la marketplace du site Cdiscount.
White & Case a conseillé Cdiscount, avec Yann Utzschneider, associé, et Costanza Mussi.
Reinhart Marville Torre a épaulé Mr Bricolage, avec Antoine Dérot, associé, et Aurore Bouqueau.