LES DEALS

Trois cabinets sur l’acquisition de NEH-CHCR par Hydrocop et la Banque des Territoires

Canodor, joint-venture constituée par Hydrocop et la Banque des Territoires, vient de racheter Nouvelles Energies Hydrauliques-Compagnie des Hautes Chutes de Roques (NEH-CHCR).

Le producteur hydroélectrique indépendant français est valorisé 250 M€ selon la presse. Il exploite 19 centrales situées dans les Alpes, pour une puissance de 70 MW et une production annuelle de 320 GWh.

Hydrocop ne compte pour sa part que 10 MW en service.

Jurica a conseillé Hydrocop et la Banque des Territoires, avec Vincent Berault et Mathilde Favreau, associés.

Latournerie Wolfrom a assisté les actionnaires-cédants, avec Pierre Lafarge et Christian Wolfrom, associés, Guillaume Ledoux et Lucile Mazoué.

Gowling WLG a épaulé Natixis Energeco et la Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou, qui ont financé l’opération, avec Antoine Pampouille et Danhoé Reddy-Girard, associés, Atinoukê Amadou, en financement, ainsi que Jérôme Patenotte, associé, Anaïs Faury et Maëva Cocotier en corporate.

Six cabinets sur les acquisitions de Chromalloy France et FlightWatching par Revima

Revima, spécialiste de l’entretien de matériels aéronautiques civils et militaires, vient d’effectuer l’acquisition de Chromalloy France et de son partenaire de longue date FlightWatching.

Implantée à Saint-Ouen et forte de 80 salariés, la première société est spécialisée dans la réparation de pièces détachées et de revêtements techniques pour l’aviation.

L’intégration entraînera la disparition du nom Chromalloy, qui adoptera la marque commerciale Revima Engine Parts Repair.

Pour sa part, le fournisseur de maintenance prédictive toulousain FlightWatching développe des solutions d’analyse numérique dédiées à la gestion des flottes des compagnies aériennes.

Son logiciel Wilco permet de prévenir toute dégradation des performances. Rappelons qu’en janvier dernier, Ardian est entré en négociations exclusives pour prendre une participation majoritaire dans Revima auprès de son actionnaire Argos Wityu.

Gibson Dunn a conseillé Revima et Argos Wityu, avec Benoît Fleury, associé, Clarisse Bouchetemblé et Manon Top en corporate, ainsi qu’Adélaïde Cassanet sur les aspects technologie & innovation.

Arsene est intervenu en fiscalité, avec Frédéric Donnedieu de Vabres et Brice Picard, associés, ainsi que Marc Brocardi, associé pour les aspects douaniers.

Actance est intervenu sur le dossier Chromalloy France, avec Lucie Vincens, associée et Antoine Goux en social.

Feral-Schuhl/Sainte-Marie l’a également assisté en IP dans le dossier FlightWatching, avec Olivier de Courcel, associé.

Hogan Lovells a conseillé Chromalloy France, avec Jean-Marc Franceschi, associé, et Alexandre Jeannerot en corporate, Thierry Meillat, associé, et Laura Berdugo-Donnersberg en social, Michaël Lévy, associé, et Margot Derumaux en droit immobilier, ainsi que Ludovic Geneston, associé, en droit fiscal.

Vaughan Avocats a représenté les actionnaires cédants de FlightWatching avec Bruno de Laportalière, associé.

Chammas et Walter sur la levée de série B de Virtuo

Virtuo lève 20 M€, auprès d’Iris Capital, de Raise Ventures et de son investisseur historique Balderton Capital.

Si ce dernier avait mené la série A de 7,5 M€ en septembre 2017 et que les actionnaires historiques, notamment Kima Ventures, avaient réinvesti, les fondateurs Karim Kaddoura et Thibault Chassagne demeuraient majoritaires.

Créée en 2016, la start-up propose, via un partenariat avec Mercedes-Benz, un service de location de voitures premium entièrement digitalisé. L’utilisateur réserve et retourne son véhicule en totale autonomie (scan du permis, clé digitale, kilomètres ajustables) dans l’une des 30 stations Virtuo (gares, aéroports, centre-ville) disponibles en France, Belgique et Royaume-Uni.

Ce nouveau tour de table lui permettra de se lancer sur les marchés espagnols et allemands en 2019 et de faire grimper son parc à 3 000 véhicules, contre 1 000 à l’heure actuelle.

Chammas & Marcheteau a épaulé Iris Capital et Raise Ventures, avec Denis Marcheteau, associé, Jérôme Chapron et Lucie Martin.

Walter Billet a conseillé Virtuo et ses actionnaires historiques, avec Fabien Billet, associé, et Christophe Cussaguet.

Trois cabinets sur le rachat d’une cinquantaine de terrains par Brownfields et Vinci Immobilier auprès d’Engie

Brownfields et Vinci Immobilier acquièrent, dans le cadre d’un partenariat, un portefeuille d’une cinquantaine de terrains pollués à reconvertir appartenant à Engie.

Répartis sur toute la France métropolitaine, ces sites représentent un total de plus de 350 000 m² qu’il sera nécessaire de réhabiliter. La reconversion fera l’objet d’une procédure dite de « tiers demandeur ». Mis en place en application de la loi Alur, ce dispositif permet à un industriel de transférer à un tiers ses obligations administratives relatives à la dépollution de ses anciennes installations classées. Après la réhabilitation, environ 2 200 logements (accession, social et résidences services) devraient voir le jour.

Lasry a conseillé Brownfields et Vinci Immobilier, avec Nicolas Uzan, associé. Les études notariales Chevreux et Bedicam les ont également épaulés.

Foley Hoag a accompagné Engie, avec Carine Le Roy Gleizes, associée, et Pauline Leddet-Troadec en droit de l’environnement.

DTMV & Associés l’a également assisté en corporate, avec Arnaud Vanbremeersch, associé, et Marion Constant.

L’étude notariale Thibierge l’a également épaulé.

Quatre cabinets sur le projet de rachat des activités R&I de Technicolor par InterDigital

Technicolor a reçu une offre ferme d’InterDigital, société américaine de R&D dans le domaine des technologies mobiles, pour l’acquisition de ses activités de recherche & innovation.

La transaction prendrait la forme d’un achat d’actifs avec un accord de coopération en matière de R&I. Notons que l’an dernier, InterDigital a acquis les activités de licences de brevets de Technicolor, qui ont été valorisées environ 475 M$.

Ce nouveau projet de cession permettra au groupe coté sur Euronext Paris, engagé dans un vaste plan de simplification de sa structure, de concentrer ses ressources sur ses activités opérationnelles. La cession de son activité R&I lui permettra de réduire ses coûts d’environ 21 M€ d’Ebitda ajusté à compter de 2020 sur la base des coûts 2017, soit un retour sur investissement estimé inférieur à 12 mois.

Bredin Prat a conseillé Technicolor, avec Sophie Cornette de Saint Cyr, associée, Thomas Priolet et Léa Francis en corporate, ainsi que Jérôme Cordier, counsel, en droit social.

Cravath, Swaine & Moore l’a également épaulé.

Jeantet a assisté InterDigital avec Karl Hepp de Sevelinges, Yvon Dréano, associés, Sophie Merlet, Robert d’Orglandes en corporate, Laëtitia Ternisien counsel en social, Jean-Guillaume Follorou, associé et Gabriel di Chiara en fiscal.

Le cabinet américain Wilson Sonsini Goodrich & Rosati est également intervenu.

Trois cabinets sur le rachat par Swiss Life d’un portefeuille de 28 actifs immobiliers

Swiss Life rachète à la foncière cotée Terreïs un portefeuille de 28 actifs immobiliers prime valorisés 1,7 Md€. La cession devrait s’accompagner d’une distribution de dividendes et du lancement par Terreïs d’une offre publique de rachat d’actions (OPRA), offrant ainsi une option de liquidité à l’ensemble des actionnaires minoritaires de Terreïs.

Ovalto, qui détient 54 % du capital de Terreïs, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l’OPRA afin de leur réserver la liquidité. La transaction porte sur environ 72 % du patrimoine total de Terreïs au 31 décembre 2018 et 90 % du portefeuille concerne des actifs situés dans le quartier central des affaires de Paris (1^er, 2^e, 8^e, 9^e et 10^e arrondissements). À l’issue de la transaction, Terreïs conservera un portefeuille d’actifs d’une valeur d’environ 600 M€, dont 150 M€ d’actifs non stratégiques.

Gide a épaulé Swiss Life, avec Frédéric Nouel, associé, et Antoine Mary, counsel, en immobilier, Didier G. Martin, associé, Elise Bernard et Abel Colomb en M&A, Laurent Modave, associé, et Alexandre Bochu en fiscalité, ainsi que Laetitia Lemercier, associée, en financement.

Weil, Gotshal & Manges a conseillé Terreïs, avec Yannick Piette, associé, et Romain Letard pour les aspects contractuels, corporate et boursier.

Godet & Associés est intervenu sur les aspects fiscaux, avec Dominique Godet, associé, et Magali Ostrolenk. L’étude notariale 14 Pyramides Notaires l’a également assisté en droit immobilier.