LES DEALS
Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
Trois cabinets sur l’acquisition d’Orchestra Networks par Tibco Software
Le fournisseur de logiciels d’entreprise Tibco Software rachète le français Orchestra Networks, auprès des fondateurs.
Le spécialiste des solutions de master data management (MDM) et du data asset management est valorisé quelques centaines de millions de dollars selon la presse financière.
Sa solution EBX permet à ses clients de gérer leurs principales données pour assurer une gestion et une distribution uniforme de leurs master data.
Fondé en 1997 et basé à Palo Alto, Tinco Software fournit des logiciels d’infrastructure pour les organisations dans un contexte de cloud computing.
Paul Hastings a conseillé Tibco Software, avec Sébastien Crepy, associé, et Vincent Nacinovic en corporate, Allard de Waal, associé, et Olivia Sibieude en fiscal, ainsi que de Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en social.
Schmidt Brunet Litzler a accompagné Orchestra Networks et les fondateurs, avec Philippe Schmidt, Aude Le Tannou, associés, Sara Buonomo et Jean Barrouillet sur les aspects corporate et fiscaux, Bénédicte Litzler, associée, en social, ainsi que Delphine Brunet-Stoclet, associée, et Marion Bombard en IP.
A New-York, BakerHostetler l’a également assisté en corporate.
CMS FLA et PwC sur l’acquisition de Dubreuil Carburants par Certas Energy France
DDC, via sa filiale Certas Energy France, rachète la totalité du capital de Dubreuil Carburants, la filiale du groupe vendéen Dubreuil.
Cette opération permet à l’irlandais DCC de renforcer sa position en France, grâce à l’acquisition des stations-services exploitée sous la marque Esso, toutes principalement situées dans l’ouest de la France.
DCC gère désormais un réseau de plus de 470 stations-services dans l’hexagone.
Cette opération a été validée par l’Autorité de la concurrence le 15 octobre 2018.
CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé Certas Energy France, avec Alexandre Morel, counsel, Geoffroy Loncle de Forville et Marion Houdu en corporate, Virginie Coursiere-Pluntz, counsel, Marine Bonnier et Amaury Le Bourdon en concurrence, Céline Cloché-Dubois, counsel, et Anne Plisson en droit de l’environnement, Aline Divo, associée, Arnaud Valverde et Claire Le Gloanec en immobilier, Caroline Froger-Michon, associée, Aurélie Parchet et Madeleine Benistan en social, ainsi qu’Anne-Laure Villedieu, associée, en IP.
PwC Société d’Avocats l’a également assisté en fiscal, avec Fabien Cotte, Franck David, associés, David Trenado et Graziella Pieraggi.
Dubreuil était conseillé en interne.
Deux cabinets sur l’entrée de Bpifrance, BNP Paribas Développement et Sofipaca au capital de Soleil Vacances
Bpifrance, BNP Paribas Développement et Sofipaca prennent une participation au capital de Soleil Vacances, auprès de son fondateur Jean-Paul Shaeffer.
Le choix des investisseurs s’est fait dans la continuité du partenariat historique du groupe avec les banques.
L’opération s’appuie également sur une dette levée auprès du Crédit Agricole Provence Côte d’Azur.
Fondé en 1985, le groupe Aixois transforme des sites hôteliers en hôtels-club, en proposant des formules all inclusive.
Le groupe exploite aujourd’hui une vingtaine de sites, répartis entre mer, montagne et océan.
Grâce à cette opération, Soleil Vacances ambitionne de réaliser un chiffre d’affaires de 89 M€ en 2022, contre 50 M€ actuellement.
Il envisage également de reprendre une quinzaine de nouveaux sites et de renforcer l’optimisation commerciale des établissements existants.
Nova Partners a assisté Bpifrance, BNP Paribas Développement et Sofipaca, avec Olivier Nett, associé, et Erwan Savoia.
Fidal a conseillé Bpifrance, avec Marc Rochedy, directeur associé en droit fiscal, ainsi qu’Olivier Weber en corporate.
Trois cabinets sur le rachat de Pack Alim par P.Van De Velde
L’industriel belge P. Van De Velde, spécialisé dans l’impression offset multicolore, dans le cartonnage et l’impression d’emballages, a racheté Pack Alim, spécialiste de l’emballage éco conçu et recyclable, auprès de ses associés historiques. Une semaine après avoir racheté le hollandais Vekopak, il concrétise donc sa cinquième opération de croissance externe en deux ans.
Latournerie Wolfrom Avocats a assisté P.Van De Velde, avec Caroline Basdevant-Soulié, associée, Cristina Narvaez, Romain Chinchole en corporate, Marie-Hélène Tonnellier, associée, Corentin Paillot sur les aspects contrats commerciaux et propriété intellectuelle, Jean-Luc Marchand, associé, et Ségolène Bourguignon en fiscal, ainsi que Sarah-Jane Mirou et Marion Laurent en social.
Sekri Valentin Zerrouk a assisté Pack Alim et les cédants, avec Pierre-Emmanuel Chevalier, associé, Oscar Da Silva et Florent Descamps en corporate, ainsi que Paul Feral-Schuhl en fiscal.
Magenta l’a également épaulé en droit de la distribution, avec Gaël Hichri, counsel.
Stehlin sur la création d’une joint-venture entre Arkéa et Delta Dore
Arkéa, via sa filiale de service connectés Arkéa Sécurité, et Delta Dore, acteur français de la maison connectée, lance une offre de services connectés dédiée à l’habitat en marque blanche à travers la création d’une joint-venture.
Co-détenue à 50 % par chaque société, AS2D - pour « Arkéa Sécurité » (AS) et « Delta Dore » (2D) - proposera des objets et services connectés à destination des professionnels du marché de l’habitat. Les constructeurs, promoteurs, assureurs, industriels du bâtiment pourront concevoir leur propre offre de services sur-mesure en piochant à la carte les services clés en main pour enrichir leurs prestations habituelles. Parmi les solutions proposées en marque blanche, la télésurveillance, la gestion intelligente de l’énergie ou encore la téléassistance.
Stehlin et Associés a assisté Arkéa, avec Armelle Maitre, associée, en droit des sociétés et droit des concentrations, ainsi que Frédéric Lecomte, associé, en droit des nouvelles technologies.
Delta Dore était conseillée en interne.
Hogan et LPA-CGR sur l’acquisition d’Eneco France par Albioma
Le producteur français d’énergie renouvelable Albioma effectue l’acquisition d’Eneco France.
Créée en 2008, la filiale du néerlandais Eneco, exploite des centrales photovoltaïques en toitures et sur hangars agricoles chez les particuliers ou les industriels dans le Sud de la France.
Le groupe détient un parc photovoltaïque d’une capacité installée de 17 MW et exploite une centrale hydroélectrique de 0,5 MW.
Cette acquisition permet à Albioma, implanté en Outre-Mer français, à l’Île Maurice et au Brésil, d’intensifier son expansion en France métropolitaine, en complément des 8 MW déjà installés sur l’Hexagone.
Le groupe vise, en effet, le développement de projets solaires innovants, avec un objectif de 80 % d’énergie renouvelable en 2023. Actuellement, le solaire ne représente environ que 10 % du chiffre d’affaires du groupe.
Hogan Lovells a conseillé Albioma, avec Xavier Doumen, associé, Florian Brechon, counsel, et Bob Zeller en corporate, Xenia Legendre, associée, et Maximilien Schmitt en fiscal, Corinne Knopp, associée, Laure Nguyen, counsel, et Alice Houdart sur les aspects droit immobilier et environnementaux, Olivier Fille-Lambie, associé, et Gaetan Dupin en financement, Dominique Mendy, associée, et Camille Jacot-Blais en social.
LPA-CGR a assisté Eneco, avec Philippe Raybaud, associé, et Wyssam Mansour en corporate, Alexandre Bensoussan, associé, et Léa Beuvelet en social, François Versini-Campinchi, counsel, en public, Philippe Jacques, associé, et Ahlam Guessoum sur les questions relatives aux droits fonciers.
Lerins et Villechenon sur le tour de table de Quable
Quable vient de réaliser un premier tour de table de 2,5 M€, auprès de SaaS Partners et Les Entrepreneurs Réunis.
Créée en 2013, la start-up offre un outil collaboratif qui permet de rassembler des informations froides (caractéristiques du produit, visuel, etc.), puis de constituer des fiches produits. Son modèle SaaS en mode plug and play permet aux marques d’enrichir les données qui alimentent ensuite automatiquement leurs offres sur tous leurs canaux de vente, physiques ou digitaux.
Quable compte parmi ses clients Auchan Retail, Etam, Miele, Gemo, Naf Naf, Jennyfer ou encore Agnès B.
Cette levée de fonds lui permettra de perfectionner sa solution. Lerins & BCW a conseillé les fonds SaaS Partners et Les Entrepreneurs Réunis, avec Cédric Vincent, associé, et Amina Aouat.
Villechenon a assisté Quable, avec Erwan Tostivint, associé, et Martin Kyuchukov-Roglev.
Cinq cabinets sur l’acquisition de Sopral par Parquest Capital
Parquest Capital prend une participation majoritaire au capital de Sopral, auprès d’Avril.
Ce dernier, qui avait fait son entrée en 2010, reste toutefois au capital de la société en tant que minoritaire.
Le spécialiste des solutions nutritionnelles innovantes pour chiens, chats et chevaux serait valorisé près de 75 M€ selon la presse financière.
Si le fonds devient actionnaire majoritaire de la société aux côtés de son management actuel, Idia Capital Investissement, Agro Invest et Unexo font également leur entrée au capital.
Basée en Ille-et-Vilaine, Sopral compte deux unités de production situées à Pléchâtel ainsi qu’un établissement administratif à Pont-Réan.
Goodwin a assisté Parquest Capital, avec Thomas Maitrejan, associé, Adrien Paturaud, counsel, Hind Badreddine et Benjamin Filiatre.
Mamou & Boccara est intervenu sur la due diligence fiscale, avec Laurent Mamou et Elie Boccara, associé.
CRB & Associés a épaulé Avril, avec Carine Rohou-Borsello, associée.
Hogan Lovells a assisté les dirigeants et managers de Sopral, avec Stéphane Huten, associé, Laurent Ragot, counsel, Paul Leroy, Ali Chegra et Agathe Faict.
CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé les prêteurs, avec Benjamin Guilleminot, counsel, Benoît Fournier et Julia Dallié en financement, ainsi que Jean-Charles Benois, counsel, et Alexia Cayrel en fiscal.
De Pardieu Brocas Maffei a représenté le mezzaneur Tikehau Capital, avec Yannick Le Gall, associé, Eryk Nowakowski, ainsi que Jean-François Pourdieu, associé, et Sonia Bouaffassa, counsel.
Trois cabinets sur le rachat d’Eurocycleur par Coinstar
L’américain Coinstar annonce son rachat d’Eurocycleur, acteur français spécialisé dans les bornes de comptage de pièces de monnaie, auprès des fondateurs.
Laurent Salet continuera toutefois d’accompagner l’entreprise en qualité de directeur du développement commercial en France.
Créée en 2005, l’entreprise possède 625 bornes en libre-service au sein des principales enseignes de distribution, telles qu’Auchan ou encore Carrefour, permettant de transformer sa monnaie en bons d’achats, de créditer sa carte de fidélité, de participer à des jeux ou de faire des dons à des associations.
L’opération permet à l’exploitant de bornes de comptage de pièces de monnaie de renforcer sa présence en Europe.
Eversheds Sutherland a représenté Coinstar, avec Sébastien Pontillo, associé, Lancelot Montmeterme, Mikael Brainenberg et Baptiste Godmer en corporate, Dan Roskis, associé, en droit des contrats commerciaux, Eric Métais, associé, et Alice Andral en droit immobilier, Charlotte Bernier en social, ainsi que Gaëtan Cordier, associé, et Camille Lehuby en droit de la propriété intellectuelle.
Baker Mckenzie l’a également assisté en fiscal, avec Charles Baudoin, counsel, et Samuel Tourot.
RMT a conseillé les fondateurs d’Eurocycleur, avec Laurent Marville, associé, et Vincent Collas en corporate.
Deux cabinets sur la levée de Fred de la compta
Fred de la compta lève 4 M€ auprès de NewAlpha Asset Management et Go Capital. Les actionnaires historiques, dont Anaxago, ont également participé à ce nouveau tour de table.
La start-up avait déjà levé 550 000 euros en 2016, puis 2,3 M€ l’année suivante auprès de SGH Capital,
The Family, Pentalabbs, Anaxago et de plusieurs business angels.
Créée en 2016, la marketplace met en relation des cabinets d’expertise comptable et des chefs d’entreprise.
Elle apporte ensuite aux deux parties une application comptable, qui permet notamment d’automatiser la saisie de pièces comptables déposée sur la plateforme.
La plateforme revendique plus de 2 000 entreprises utilisatrices et souhaite multiplier ce chiffre par 10 à horizon un an.
August Debouzy a conseillé Fred de la compta, avec Julien Wagmann, associé, et Laure Khemiri.
Jones Day a assisté NewAlpha Asset Management et GO Capital, avec Jean-Gabriel Griboul, associé, et Florent le Prado.
Arc Paris Avocats sur le refinancement de Novotel Paris Centre Tour Eiffel
Le groupe Mi29-Eurobail refinance le Novotel Paris Centre Tour Eiffel à hauteur de 130 M€, trois ans après son acquisition de l’établissement hôtelier quatre étoiles.
A travers sa filiale Front De Seine Hôtel, il a procédé au refinancement de la dette de l’Hôtel et à la souscription d’un emprunt bancaire complémentaire. Cette opération d’un montant d’environ 130 millions d’euros a été réalisée auprès de Bpifrance, agissant en tant que chef de file,
Crédit Agricole d’Ile de France et LCL. L’étude Michelez Notaires a assisté Bpifrance.
L’étude 14 Pyramides Notaires a épaulé Crédit Agricole d’Ile de France.
Arc Paris Avocats a conseillé Mi29-Eurobail, avec Benoît Salles et Arnaud Bernard, associés.
L’office notarial Lexfair l’a également assisté.